证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-066

  新华都购物广场股份有限公司第五届

  监事会第十九次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次（临时）会议于2022年6月28日18:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2022年6月23日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务专员列席了本次会议，会议由监事会主席陈智敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。会议形成如下决议：

  一、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，公司对前期会计差错事项进行更正。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-068）。

  公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。监事会同意本次会计差错更正事项。

  （二）以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司“领航员计划（三期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。关联监事赵国南女士回避表决。

  经审议，1、公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了本次员工持股计划，公司不存在《指导意见》、《自律监管指引1号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、担保等财务资助的计划或安排，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  3、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  4、公司在推出本次员工持股计划前，已充分征求员工意见。实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  5、公司董事会审议在本次员工持股计划时，相关议案的程序和决策合法、有效；本次员工持股计划已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

  综上所述，公司监事一致认为：公司实施本次员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，有利于公司可持续发展。因此，公司监事会同意实施员工持股计划。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划（草案）》及其摘要。

  （三）以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司“领航员计划（三期）”员工持股计划管理办法的议案》。关联监事赵国南女士回避表决。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划管理办法》。

  （四）以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。关联监事赵国南女士回避表决。

  经审议，监事会认为：根据公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期已届满且解除限售条件已经成就，本次解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次31名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司对31名激励对象在第一个解除限售期持有的437,800股限制性股票办理解除限售相关事宜。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-070）。

  （五）以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。关联监事赵国南女士回避表决。

  经审议，监事会认为：根据公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本激励计划授予的部分股票期权第一个行权等待期已届满且行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次11名激励对象行权资格合法、有效，同意公司对11名激励对象在第一个行权期持有的 453,120份股票期权办理行权相关事宜。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-071）。

  监事会对本次会议审议的“领航员计划（三期）”员工持股计划相关议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《监事会关于“领航员计划（三期）”员工持股计划的审核意见》。

  上述议案2至议案3尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  二、备查文件

  1、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  监 事 会

  二〇二二年六月二十九日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-065

  新华都购物广场股份有限公司第五届

  董事会第二十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议于2022年6月28日17:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2022年6月23日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。会议形成如下决议：

  一、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于增加公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司（含下属子公司）2022年度原定计划向金融机构申请合计总额不超过人民币12亿元的综合授信额度（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控）。现同意增加向金融机构申请人民币2亿元的综合授信额度，其内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准），各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的相关文件为准，上述综合授信额度的申请期限为自本次股东大会召开日起至下一年度股东大会召开日止，综合授信额度在授权期限内可循环使用。同时授权董事长或董事长的授权人全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构。

  本次申请综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司实际经营资金需求来确定。

  （二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。

  为支持公司的发展，解决公司向金融机构申请综合授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式无偿为公司向金融机构申请合计总额不超过人民币2亿元的综合授信额度提供担保（最终以公司实际使用的额度为准）。具体担保期限以公司与金融机构最终签订的相关文件为准。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-067）。

  （三）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，公司对前期会计差错事项进行更正。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-068）。

  （四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司“领航员计划（三期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本计划。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划（草案）》及其摘要。

  （五）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司“领航员计划（三期）”员工持股计划管理办法的议案》。

  为规范公司“领航员计划（三期）”员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划(草案)》的规定，公司特制定本管理办法。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划管理办法》。

  （六）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（三期）”员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证“领航员计划（三期）”员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

  2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更、提前终止员工持股计划等；

  3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

  4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会对本计划草案作出解释；

  7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

  8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

  9、授权董事会薪酬与考核委员会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

  （七）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-070）。

  （八）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-071）。

  （九）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2022年7月15日（星期五）14：30在福建省福州市五四路162号新华都大厦北楼7层会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议相关议案。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-072）。

  上述议案1、议案4至议案6尚需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

  独立董事对关联交易的议案进行了事前认可，对本次会议审议相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司独立董事关于实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  二、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告！

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二二年六月二十九日

  证券简称：新华都 证券代码：002264 公告编号：2022-069

  新华都购物广场股份有限公司

  “领航员计划（三期）”员工持股计划

  （草案）

  摘要

  二〇二二年六月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  一、新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否实施完成，存在不确定性。

  三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  四、本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特别提示

  1、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）“领航员计划（三期）”员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新华都购物广场股份有限公司章程》等规定而制定。

  2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司中高层管理人员（含控股和参股子公司）、核心骨干人员（含控股和参股子公司）。本次员工持股计划的参加对象人数为不超过70人。

  4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

  本次员工持股计划的筹集资金总额不超过1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，合计持有份额为不超过1200万份，其中拟参加本计划的监事赵国南所获份额约占本计划总份额的0.39%。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

  5、本次员工持股计划股票来源为二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律、法规许可的方式以市场价购买的新华都股票。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  6、本次员工持股计划的锁定期和存续期：本次员工持股计划所持公司股票的锁定期分别为12个月、24个月及36个月，根据员工岗位类别分期分比例解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未有效展期则自行终止。

  7、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会对本计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

  一、员工持股计划的目的和基本原则

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本计划。

  本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了参加对象名单。本次员工持股计划的参加对象均需在公司（含控股或参股子公司）任职，并与公司签订劳动合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司中高层管理人员（含控股和参股子公司）、核心骨干人员（含控股和参股子公司）。

  本次员工持股计划的参加对象人数为不超过70人。其中拟参加本计划的监事赵国南所获份额占本计划总份额的0.39%。参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。本计划持有人的具体人数以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

  本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、员工持股计划的资金来源及规模、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源及规模

  本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本计划不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。根据公司薪酬管理制度，公司应对经营业绩有突出贡献的参加对象进行奖励；同时基于参加对象对公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次奖励拟以股权方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。

  本次员工持股计划的筹集资金总额不超过1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，合计持有份额为不超过1200万份。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划股票来源为二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律、法规许可的方式以市场价购买的新华都股票。

  四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、根据《指导意见》、《自律监管指引1号》等相关规定，本次员工持股计划所持公司股票的锁定期分别为12个月、24个月及36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起12个月后按照三种方式进行解锁，具体如下：

  （1）第一批解锁时点，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起12个月后，核心业务管理岗、核心职能管理岗、核心骨干人员可解锁比例分别为20%、40%、100%。

  （2）第二批解锁时点，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起24个月后，核心业务管理岗、核心职能管理岗可解锁比例分别为40%、60%。

  （3）第三批解锁时点，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起36个月后，核心业务管理岗可解锁比例为40%。

  锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。

  本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。

  2、本次员工持股计划将遵守市场交易规则，遵守法律法规关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  （二）员工持股计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未有效展期则自行终止。

  2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

  3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月内，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （四）员工持股计划的终止

  1、员工持股计划在存续期届满后如未有效展期则自行终止；

  2、员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资产，或将股票过户至本计划持有人名下后，员工持股计划可提前终止。

  五、员工持股计划的管理模式

  本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  （一）持有人

  参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额和员工持股计划的规定，享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

  （2）遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；

  （3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

  （4）遵守生效的持有人会议决议；

  （5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

  （6）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；未经管理委员会同意，持有人所持有的本计划份额权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （7）依据国家以及其他相关法律、法规所规定，按名下实际份额自行承担应由持有人承担的税费和其他费用；

  （8）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止，存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

  （3）对《员工持股计划管理办法》的修改提出建议，并提交董事会审议；

  （4）授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

  （5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

  （6）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；

  （7）授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股东权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

  （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

  （9）授权管理委员会对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；

  （10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

  （11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事长或董事长授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点、召开方式：

  （2）会议提案；

  （3）会议表决所必需的会议材料；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （6）联系人和联系方式；

  （7）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日前向管理委员会提交。

  单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  4、持有人会议的召开和表决程序

  （1）每项提案经过讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取书面表决。

  （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有1 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需三分之二以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

  （6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；

  （5）根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

  （6）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

  （7）管理员工持股计划权益分配；

  （8）根据持有人会议授权对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；

  （9）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

  （10）办理员工持股计划份额继承登记；

  （11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

  （12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后决定处置方式，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

  （13）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

  （14）根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；

  （15）持有人会议授权的其他职责；

  （16）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

  （17）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

  （4）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

  7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  六、员工持股计划的资产构成、权益分配、权益处置办法

  （一）员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、资金管理取得的收益等其他资产。

  本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

  （二）员工持股计划的权益分配

  1、在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

  2、本次员工持股计划的锁定期届满后，由管理委员会决定根据市场情况完成本计划项下部分或全部解锁标的股票的出售或根据法律法规允许的方式将股票过户至持有人名下。若届时本计划项下标的股票存在无法按照前述方式进行处置的情形，由管理委员会决定处置方式。

  3、本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，本计划项下部分或全部解锁标的股票变现为现金资产后，由管理委员会决策本员工持股计划项下已实现现金部分收益的分配事宜。

  4、本次员工持股计划存续期届满或提前终止之日起2个月内，管理委员会负责完成清算分配工作。若届时所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

  5、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例择机进行分配。

  6、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归本计划所有，由管理委员会按持有人持有本计划份额比例进行分配或管理委员会可将获得的现金股用于二级市场购买标的股票，再由本计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。

  （三）员工持股计划的权益处置办法

  1、在存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本计划份额权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意不得转让所持有的份额权益，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  2、在存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权决定将其所持有的份额转让给具备参加本计划资格的受让人，受让金额按原始认购资金与持有份额对应市值（以下列情形发生之日前20个交易日公司股票的均价为基准计算）二者孰低原则返还持有人，持有人应当配合办理相关转让事宜；如未指定受让人，则由管理委员会在锁定期届满后择机出售份额对应的标的股票，按所获得的资金额与持有人原始认购资金二者孰低原则返还持有人，如有收益则归属于公司：

  （1）持有人无论何种原因离职的；

  （2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；

  （3）持有人被依法追究刑事责任的；

  （4）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

  （5）持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；

  （6）因不能胜任工作岗位被降职、降级的；

  （7）管理委员会认定的其他情形。

  3、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持权益不受影响：

  （1）持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的（不属于降职、降级的情形）；

  （2）持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更；

  （3）持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；

  （4）持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  4、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未约定的其他特殊情形，持有人所持份额的处置方式由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

  七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

  （一）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

  本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，在董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。本次员工持股计划的参与对象包括监事赵国南，除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

  （二）与已存续的员工持股计划的关系

  鉴于本次员工持股计划目前尚未成立，具体持有人以实际出资缴款情况确定，同时管理委员会尚未完成相应的任命程序。公司将在相关程序完成后及时披露本计划与公司已存续的员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。

  公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，本计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。

  八、股东大会授权董事会的具体事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

  （二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更、提前终止员工持股计划等；

  （三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

  （四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

  （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （六）授权董事会对本计划草案作出解释；

  （七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

  （八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

  （九）授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

  （十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

  九、员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式

  本次员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，在员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），本次员工持股计划有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员工持股计划存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。

  十、员工持股计划履行的程序

  1、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  2、董事会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

  3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件。

  4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书，并在召开股东大会2个交易日前公告法律意见书。

  5、召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。

  6、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  7、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

  十一、其他重要事项

  1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二十九日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-068

  新华都购物广场股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年6月28日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定对前期会计差错进行更正。现将本次会计差错更正事项公告如下：

  一、本次会计差错更正的概述

  （一）关于投资北京玖施酷科技有限公司的会计处理

  公司在合并北京玖施酷科技有限公司的会计处理中，仅合并了归属于母公司所有者的无形资产部分，与现行的合并报表理论存在差异。同时，年报时对无形资产的减值以及对应的股权转让款的估计不足，与当时的实际状况存在差异。根据相关规定，公司对上述会计差错进行了更正，影响了本公司在相应期间的无形资产、其他应付款、资产减值损失及管理费用等。

  （二）关于补充2021年年报时应进行的会计政策变更

  根据财政部2021年11月发布的实施问答的有关规定，产品控制权转移给客户前，为了履行客户合同而发生的运输活动，相关的运输成本作为合同履约成本。公司对互联网营销业务的运输费用按此项会计政策变更进行了追溯调整，同时调整可比期间列报信息。该会计政策变更影响了公司在相应期间的销售费用、营业成本，对公司净利润和股东权益无影响。

  根据相关规定，同时为增加报告期间相关财务数据的可比性，避免给投资者造成误解，公司决定对2021年年度报告、2022年第一季度报告中相关项目及经营数据进行更正。

  二、本次会计差错更正的具体情况及影响

  (以下单位均为人民币元)

  （一）对公司 2021年年度报告中会计报表项目及经营数据更正如下：

  1、对2021年年度报告中合并资产负债表项目及金额的影响：

  ■

  2、对2021年年度报告中合并利润表项目及金额的影响：

  ■

  3、对2021年年度报告中合并现金流量表项目及金额的影响：

  ■

  4、对2021年年度报告中合并所有者权益表项目及金额的影响：

  ■

  ■

  5、对2021年年度报告中经营数据的影响：

  （1）主要会计数据和财务指标

  ■

  （2）分季度主要财务指标

  ■

  （3）非经常性损益项目及金额

  ■

  （4）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

  ■

  （5）营业成本构成

  ■

  6、对2021年年度报告中财务报告附注的影响：

  （1）重要会计政策和会计估计变更

  补充：

  4. 根据财政部2021年11月发布的实施问答的有关规定，产品控制权转移给客户前，为了履行客户合同而发生的运输活动，相关的运输成本作为合同履约成本。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，同时调整可比期间列报信息。

  ■

  （2）无形资产情况

  ■

  （3）其他应付款

  ■

  （4）未分配利润

  ■

  （5）营业收入和营业成本

  ■

  （6）销售费用

  ■

  （7）管理费用

  ■

  （8）资产减值损失

  ■

  （9）营业外收入

  ■

  （10）会计利润与所得税费用调整过程

  ■

  （11）支付其他与经营活动有关的现金

  ■

  （12）现金流量表补充资料

  ■

  （下转B114版）