（上接B114版）

  上述议案1至议案4已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过。具体详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2022年6月30日披露的相关公告。

  上述议案1至议案4为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票。

  三、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和股东账户卡办理登记手续；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人有效身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持有委托人有效身份证复印件、授权委托书、股东账户卡和代理人有效身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可用信函和传真方式登记。

  2、登记时间：2022年7月11日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

  3、登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司董事会办公室。

  4、会议联系方式：

  电话：0591-87987972 传真：0591-87812085

  邮编：350003 联系人：郭建生、杨秀芬

  电子邮箱：info@nhd.com.cn

  5、其他事项：

  本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二十九日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“362264”，投票简称为“华都投票”。

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年7月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月15日上午9：15（现场股东大会召开当日），结束时间为2022年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权

  ■

  注：请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  本授权委托书有效期限自本通知披露之日起至本次股东大会结束之时止。

  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托日期： 委托人持股数额：

  （注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-067

  新华都购物广场股份有限公司

  关于实际控制人为公司向金融机构

  申请综合授信额度提供担保

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

  一、关联交易概述

  1、关联交易事项

  为支持公司的发展，解决公司向金融机构申请综合授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式无偿为公司向金融机构申请合计总额不超过人民币2亿元的综合授信额度提供担保（最终以公司实际使用的额度为准）。具体担保期限以公司与金融机构最终签订的相关文件为准。

  2、关联关系

  陈发树先生为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规

  定，属于本公司关联自然人。

  3、董事会表决情况

  公司独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交公司2022年6月28日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议进行审议和表决，全体董事一致通过了该议案，独立董事发表了独立意见。

  4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次关联交易涉及的关联自然人为陈发树先生。截至本公告披露日，陈发树

  先生直接持有公司 58,778,367 股股份，占公司最新总股本比例为 8.59%。新华

  都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）直接持有公司 126,607,339

  股股份，占公司最新总股本比例为 18.49%，为公司的第一大股东、控股股东。陈发树先生直接持有新华都集团 76.87%的股权，通过厦门新华都投资管理咨询有限公司持有新华都集团 16.82%的股权，陈发树先生为公司的实际控制人。陈发树先生目前主要职务为新华都集团董事长、云南白药集团股份有限公司联席董事长。

  截止至本公告披露日，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式无偿为公司向金融机构申请合计总额不超过人民币12亿元（不含本次）的综合授信额度提供担保。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  为支持公司的发展，解决公司向金融机构申请综合授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式无偿为公司向金融机构申请合计总额不超过人民币2亿元的综合授信额度提供担保（最终以公司实际使用的额度为准）。具体担保期限以公司与金融机构最终签订的相关文件为准。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响情况

  陈发树先生无偿为公司向金融机构申请综合授信额度提供个人单方面担保，解决了公司授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。该事项无需公司支出任何费用，也无需公司提供反担保。

  五、独立董事意见

  独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

  为支持公司的发展，解决公司向金融机构申请综合授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式无偿为公司向金融机构申请合计总额不超过人民币2亿元的综合授信额度提供担保（最终以公司实际使用的额度为准）。上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意本次关联交易。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告！

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二十九日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-073

  新华都购物广场股份有限公司

  关于监事会会议届次更正的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年3月30日、2022年4月15日披露了《新华都购物广场股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-035）、《新华都购物广场股份有限公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-048），经事后审核，发现监事会会议届次存在错误，正确的届次应分别为“新华都购物广场股份有限公司第五届监事会第十七次会议”、“新华都购物广场股份有限公司第五届监事会第十八次（临时）会议”，决议公告涉及的相关议案均分别是由公司第五届监事会第十七次会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过。

  公司现进行如下更正：

  《新华都购物广场股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-035），本次公告标题及内容凡涉及监事会会议届次的，均应更正为“新华都购物广场股份有限公司第五届监事会第十七次会议”；《新华都购物广场股份有限公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-048），本次公告标题及内容凡涉及监事会会议届次的，均应更正为“新华都购物广场股份有限公司第五届监事会第十八次（临时）会议”。上述公告中会议届次更正后，决议公告中审议通过的议案事项表决结果不受影响。同时，相关备查文件目录中监事会会议决议等文件也进行相应调整。

  除上述更正外，其他内容不变。公司就本次更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  监 事 会

  二〇二二年六月二十九日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-071

  新华都购物广场股份有限公司

  关于“领航员计划（二期）”股权激励

  计划授予的部分股票期权第一个

  行权期的行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。董事会认为部分激励对象所持授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，将按照相关规定对符合行权条件的11名激励对象办理相关行权事宜。现对具体情况公告如下：

  一、本激励计划简述及已履行的决策程序

  （一）本激励计划简述

  公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权益总计为1,090.24万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额684,563,880股的1.59%。其中，授予322.78万股限制性股票（向41名激励对象首次授予197.78万股限制性股票、向14名激励对象授予125万股预留限制性股票）；向18名激励对象授予767.46万份股票期权。具体内容详见公司2021年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》。

  （二）已履行的决策程序

  1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。

  2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。

  3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。

  5、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。

  6、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。

  7、2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。

  8、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。

  二、授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就说明

  （一）授予的部分股票期权第一个等待期届满

  本激励计划授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司授予的股票期权的授予登记完成日期为2021年5月28日，截至本公告披露日，授予的股票期权第一个等待期已届满，且股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月。

  （二）授予的部分股票期权的行权条件成就情况说明

  1、等待期内，公司未发生如下任一情形，满足行权条件：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、等待期内，6名激励对象离职及1名激励对象成为公司5%以上股东，该7名激励对象已不符合激励计划的激励条件，不得成为本激励计划的激励对象，所获授但尚未行权的股票期权全部不得行权或递延至下期行权，由公司进行注销。

  除前述情形外，参加股票期权激励计划的其余激励对象未发生如下任一情形，满足行权条件：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  3、参与本激励计划适用子公司层面业绩考核指标的激励对象，达成第一个行权期的业绩考核指标，满足行权条件：

  本计划授予股票期权的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ①上市公司层面业绩考核指标：

  ■

  注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  ②子公司层面业绩考核指标：

  ■

  注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  经审计，2021年度，上市公司层面未达到业绩考核指标。

  经审计，2021年度，子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司合并报表实现净利润为11,073.00万元，故2021年子公司层面业绩考核指标达到。因此，参与本激励计划的其他激励对象适用子公司层面业绩考核指标，达成第一个行权期的业绩考核指标，第一个行权期的股票期权满足行权条件。

  4、激励对象个人层面绩效考核均合格，满足行权条件：

  根据《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

  ■

  个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划可行权额度。

  综上所述，董事会认为：7名激励对象存在不得成为激励对象的情形，对应第一个行权期的股票期权未满足行权条件。除上述情形外，公司激励计划授予其他11名激励对象的股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，不存在不能行权或者不得成为激励对象的情形，11名激励对象行权资格合法、有效。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。

  三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况

  公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予股票期权激励对象中6名激励对象离职及1名激励对象成为5%以上股东，已不符合激励条件，公司需对该7名激励对象已获授但尚未行权的全部授予股票期权进行注销，公司合计需注销以上已获授但尚未行权的股票期权6,541,800份。

  上述6名激励对象中的4名激励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜，及1名激励对象因成为5%以上股东需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜已经公司董事会审议通过并办理完成注销手续。另2名激励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜需经公司董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。

  除上述情况外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

  四、本次可行权股票期权的激励对象及可行权股票期权份额

  根据公司激励计划的规定，股票期权行权股票的来源为公司回购的股票和向激励对象发行股份，本次行权的股份来源为公司回购的股票。授予的股票期权的第一个行权期，符合行权条件的激励对象共计11人，均为公司中高层管理人员、核心骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。本次可行权的股票期权数量为 453,120份，占公司现有总股本的0.07%。具体如下：

  ■

  本次实际可行权股票期权的行权价格为4.25元/股，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  本次行权采用集中行权模式，可行权期限为自授予股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次行权完成后，不涉及公司股权结构和上市条件变化。

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  五、不符合行权条件的股票期权的处理方式

  根据公司本激励计划的规定，部分激励对象不再具备激励对象资格，业绩层面考核未达成导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

  激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在各行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

  六、筹集资金的使用计划

  本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

  七、公司独立董事、监事会相关意见及律师的法律意见

  （一）独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；公司本激励计划授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司对本激励计划授予部分股票期权第一个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意本激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。

  （二）监事会意见

  经审议，监事会认为：根据公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本激励计划授予的部分股票期权第一个行权等待期已届满且行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次11名激励对象行权资格合法、有效，同意公司对11名激励对象在第一个行权期持有的 453,120份股票期权办理行权相关事宜。

  （三）律师的法律意见

  经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股票期权行权以及本次限制性股票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权及解除限售手续。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  2、第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、法律意见书。

  特此公告！

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二二年六月二十九日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-070

  新华都购物广场股份有限公司

  关于“领航员计划（二期）”股权激励

  计划首次授予的部分限制性股票第一个

  限售期的解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，将按照相关规定对符合解除限售条件的31名激励对象办理相关解除限售事宜。现对具体情况公告如下：

  一、本激励计划简述及已履行的决策程序

  （一）本激励计划简述

  公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权益总计为1,090.24万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额684,563,880股的1.59%。其中，授予322.78万股限制性股票（向41名激励对象首次授予197.78万股限制性股票、向14名激励对象授予125万股预留限制性股票）；向18名激励对象授予767.46万份股票期权。

  具体内容详见公司2021年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》。

  （二）已履行的决策程序

  1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。

  2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。

  3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。

  5、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。

  6、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。

  7、2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。

  8、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。

  二、首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就说明

  （一）首次授予的部分限制性股票第一个限售期届满

  本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司首次授予的限制性股票的授予登记完成日期为2021年6月1日，截至本公告披露日，首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，且限制性股票首次授予日和首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

  （二）首次授予的部分限制性股票的解除限售条件成就情况说明

  1、解除限售期内，公司未发生如下任一情形，满足解除限售条件：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、解除限售期内，6名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，该7名激励对象已不符合激励计划的激励条件，不得成为本激励计划的激励对象，所获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司进行回购注销。

  除前述情形外，参加限制性股票激励计划的其余激励对象未发生如下任一情形，满足解除限售条件：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  3、参与本激励计划适用子公司层面业绩考核指标的激励对象，达成第一个解除限售期的业绩考核指标，满足解除限售条件：

  本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ①上市公司层面业绩考核指标：

  ■

  注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  ②子公司层面业绩考核指标：

  ■

  注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  经审计，2021年度，上市公司层面未达到业绩考核指标。因此，参与本激励计划的3名激励对象适用上市公司层面业绩考核指标，未达成第一个解除限售期的业绩考核指标，所获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司进行回购注销。

  经审计，2021年度，子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司合并报表实现净利润为11,073.00万元，故2021年子公司层面业绩考核指标达到。因此，参与本激励计划的其余激励对象适用子公司层面业绩考核指标，达成第一个解除限售期的业绩考核指标，第一个解除限售期的限制性股票满足解除限售条件。

  4、激励对象个人层面绩效考核均合格，满足解除限售条件：

  根据《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

  ■

  个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  综上所述，董事会认为：7名激励对象存在不得成为激励对象的情形，及3名激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标，该10名激励对象的第一个解除限售期的限制性股票未满足解除限售条件。除上述情形外，公司激励计划首次授予其他31名激励对象的限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，不存在不能解除限售或者不得成为激励对象的情形，31名激励对象解除限售资格合法、有效。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。

  三、本激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况

  公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予限制性股票激励对象中6名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，已不符合激励条件，公司需对该7名激励对象已获授但尚未解除限售的全部授予限制性股票进行回购注销；3名激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标，公司需对该3名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的授予限制性股票进行回购注销。公司合计需回购注销以上已获授但尚未解除限售的授予限制性股票463,300股。

  上述5名激励对象因离职需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜，及3名激励对象因未达成第一个解除限售期的业绩考核指标需回购注销其已获授但尚未解除限售的授予限制性股票事宜，已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。上述1名激励对象因离职及1名激励对象因成为公司监事需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜需经公司董事会、股东大会审议通过。

  除上述情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

  四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  根据公司激励计划的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期，符合解除限售条件的激励对象共计31人，均为公司中高层管理人员、核心骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。本次可解除限售的限制性股票数量为437,800股，占公司现有总股本的0.06%。具体如下：

  ■

  五、公司独立董事、监事会相关意见及律师的法律意见

  （一）独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司本激励计划首次授予的部分限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司对本激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定；相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

  （二）监事会意见

  经审议，监事会认为：根据公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期已届满且解除限售条件已经成就，本次解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次31名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司对31名激励对象在第一个解除限售期持有的437,800股限制性股票办理解除限售相关事宜。

  （三）律师的法律意见

  经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股票期权行权以及本次限制性股票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权及解除限售手续。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  2、第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、法律意见书。

  特此公告！

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二二年六月二十九日