声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

  重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

  公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，银河微电主体信用等级为A+，评级展望为稳定。

  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三、关于本次发行不提供担保的说明

  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

  四、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  （一）项目风险

  1、募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中产品研发、市场开拓、外部经济环境等方面发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、生产产品最终能否成功获得市场认可、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。

  2、本次募投项目订单开拓风险

  公司本次募投项目产品为车规级半导体分立器件。车规级产品具有性能要求较高、认证门槛较高、产品导入周期较长等特点。当前，公司已经导入部分汽车电子行业头部客户，个别客户已经进入批量生产阶段，但车规级产品的总体销售规模仍然较小。同时，国内半导体分立器件厂商的车规级产品均处于外围导入阶段，未来可能导致较为激烈的竞争。未来，如公司未能通过下游重要客户的产品认证或整车测试，或由于市场竞争导致导入下游客户供应链的进程较慢，可能导致本次募投项目销售订单的开拓不及预期，从而影响募投项目效益的实现。

  3、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险

  本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出，新增的固定资产主要为机器设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增长。由于项目建设、产能释放及实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。

  （二）经营风险

  1、芯片外购比例较高风险

  报告期各期，公司外购芯片的金额为9,000.36万元、11,862.66万元和18,723.11万元，外购芯片占公司芯片需求的比例较高。芯片属于分立器件的核心部件，虽然公司掌握半导体二极管等芯片设计的基本原理，具备对分立器件芯片性能识别以及自制部分功率二极管芯片的能力，但不具备制造生产经营所需全部芯片的能力。目前公司外购的小信号器件、光电器件、部分功率器件芯片市场供应充足，且本次募投将新建芯片生产线，但自制芯片的产品主要为功率二极管，小信号器件及功率三极管（含MOSFET）的芯片外购比例仍然较高。如果部分芯片由于各种外部原因无法采购，或本次募投未能达到预计效益，将对公司生产经营产生重大不利影响。

  2、市场竞争风险

  国际市场上，经过60余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。

  国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降的风险。

  3、原材料价格波动风险

  报告期内，公司材料成本占成本的比例超过60%，对公司毛利率的影响较大。公司所需的主要原材料价格与硅、铜、石油等大宗商品价格关系密切，受到市场供求关系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多因素的影响。如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

  （三）可转换债券发行相关的风险

  1、本息兑付风险

  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

  2、可转债到期未能转股风险

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

  此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。

  4、可转债投资价值风险

  本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

  5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

  五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺

  （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

  为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

  1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

  本次募投项目的实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。公司将积极稳妥推进募投项目建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

  本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

  3、持续完善公司治理，提升公司经营管理水平

  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。

  4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，制订了《常州银河世纪微电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  5、加强人才队伍建设，提升公司市场竞争力

  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障，不断提升公司市场竞争力。

  （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

  1、公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东银河星源、实际控制人杨森茂为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

  （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

  （2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  2、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺

  （一）公司持股5%以上股东银河星源、银江投资将参与本次可转债认购，并出具承诺：

  “1、本企业将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

  2、若本企业成功认购本次可转债，本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；

  3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本企业因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

  （二）公司持股5%以上股东恒星国际不参与本次可转债认购

  1、恒星国际关于不参与本次可转债认购的承诺

  “本企业承诺不认购本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。如本企业违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

  2、恒星国际不参与本次可转债认购的原因

  恒星国际系注册地位于英属维尔京群岛的境外公司，其资金调配与对外投资受外汇相关法律法规监管，程序较为复杂，所需时间较长，企业经综合考虑资金安排，同时为保证本次可转债尽快实现发行，决定不参与本次可转债认购，并出具相关承诺函。

  （三）公司全体董事、监事、高级管理人员不直接参与本次可转债认购，并出具承诺：

  “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不使用个人账户直接认购本次发行的可转债，如参与认购，将通过银江投资、银冠投资等依法设立的持股平台间接参与，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行基本情况

  （一）本次发行的证券类型

  本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  （二）发行规模

  本次拟发行可转换公司债券总额为人民币50,000.00万元（含本数），发行数量50.00万手（500.00万张）。

  （三）票面金额

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。

  （四）发行价格

  按面值发行。

  （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

  本次可转债预计募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为49,140.19万元。

  （六）募集资金专项存储的账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  （七）发行方式与发行对象

  1、发行方式

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

  2、发行对象

  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年7月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

  （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

  （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

  （八）承销方式及承销期

  本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2022年6月30日-2022年7月8日。

  （九）发行费用

  ■

  注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

  （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

  本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

  ■

  以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

  本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

  （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

  本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

  本次发行的证券不设持有期限制。

  三、本次发行可转债的基本条款

  （一）债券期限

  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。

  （二）面值

  每张面值为人民币100元。

  （三）债券利率

  本次发行的可转债票面利率为第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.20%，第四年1.80%，第五年2.40%，第六年3.00%。

  （四）转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年7月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年1月9日）起至可转债到期日（2028年7月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （五）评级情况

  公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，银河微电主体信用等级为A+，评级展望为稳定。

  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  （六）保护债券持有人权利的办法、以及债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利

  （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

  （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

  （7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  （5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

  （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议：

  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会；

  （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

  （3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

  债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

  （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  （7）召集人需要通知的其他事项。

  债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

  召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

  公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

  符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

  4、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

  （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  5、债券持有人会议的表决、决议

  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

  (下转B106版)