(上接B105版)
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为31.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原A股普通股股东每股可配售0.003894手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行。
本次发行认购金额不足50,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：常州银河世纪微电子股份有限公司
法定代表人：杨森茂
董事会秘书：李福承
住所：常州市新北区长江北路19号
联系电话：0519-68859335
传真：0519-85120202
（二）保荐机构、主承销商和受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：宣言、王家海
项目协办人：张介阳
经办人员：谢吴涛
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68801573
传真：021-68801551
（三）律师事务所
名称：国浩律师（南京）事务所
机构负责人：马国强
经办律师：李文君、柏德凡
住所：南京市鼓楼区汉中门大街309号B座5、7、8层
联系电话：025-89660900
传真：025-89660966
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨志国
经办会计师：沈利刚、凌燕、陈思华、顾肖达
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：崔磊
签字评级师：高君子、宋馨
经办评级人员：奚庆华
住所：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
联系电话：010-62299800
传真：010-62299803
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
账号：0114020104040000065
开户行：北京农商银行商务中心区支行
五、认购人承诺
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人违约责任
（一）违约事件
本次债券项下的违约事件如下：
（一）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息；
（二）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（三）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（四）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（五）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（六）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
1、违约事件发生时，受托管理人行使以下职权
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
（2）在知晓发行人发生上述第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
2、加速清偿及措施
（1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或
③可转债持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
七、债券受托管理情况
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意中信建投证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称和基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2206室
法定代表人：王常青
联系人：宣言、王家海、张介阳
电话：021-68801573
2、受托管理协议签订情况
2021年12月，公司与中信建投证券签订了《受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的部分内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。中信建投全资子公司中信建投投资有限公司参与公司首次公开发行战略配售获得的限售股份为1,605,000股，截至2021年12月31日持有1,605,000股（含转融通借出股份）。
除上述情形外，截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第二节 发行人股东情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2021年12月31日，公司股本总额为12,840万股，前十大股东及其持股情况如下：
■
注：中信建投投资有限公司含转融通借出股份的持股总数为1,605,000股。
二、公司控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况
（一）控股股东和实际控制人
发行人实际控制人为杨森茂先生。
截至本募集说明书摘要签署日，杨森茂持有银河星源95%股权，持有恒星国际95%股权，并担任银江投资、银冠投资执行事务合伙人。银河星源持有公司31.74%股份，恒星国际持有公司26.85%，银江投资持有公司6.37%股份，银冠投资持有公司4.29%股份，杨森茂通过上述主体间接控制公司股权比例为69.25%。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
第三节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度财务报告。
公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型
立信会计师对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，认为常州银河世纪微电子股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量，出具了“信会师报字[2020]第ZF10836号”（包含2019年度报告）、“信会师报字[2021]第ZF10405号”（包含2020年度报告）、“信会师报字[2022]第ZF10083号”（包含2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。
上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过。
二、重要性水平
公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项标准为以营业利润的5%确认为重要性水平。
三、公司最近三年的财务会计资料
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》编制。
2、合并报表范围
截至2021年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
■
3、合并报表范围变化情况
2019年1月10日，公司与林海燕、张志朝分别签订《股权转让协议》，约定将林海燕持有银微隆60%的股权及张志朝持有银微隆40%的股权转让给发行人。2019年1月23日，银河微电向林海燕、张志朝支付股权对价，股权转让完成。股权转让完成后，发行人拥有银微隆100%股权，银微隆纳入公司合并报表范围。2021年12月7日，银微隆注销，不再纳入公司合并报表范围。
除上述情况以外，公司报告期内不存在其他合并报表范围变化情况。
五、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年的主要财务指标
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注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额
（4）资产负债率=总负债/总资产
（5）应收账款周转率＝当期营业收入/应收账款平均值
（6）存货周转率＝当期营业成本/存货平均值
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年的净资产收益率和每股收益。
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注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年的非经常性损益明细表。
单位：万元
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六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、新租赁准则
2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），要求除在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2021年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（简称“新租赁准则”）。
新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁开始日对所有租赁（短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。
2、财务报表格式修订
2019年4月30日，财政部印发《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的规定编制财务报表。
根据《修订通知》要求，资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。
3、新金融工具准则
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以上4项准则以下统称“《新金融工具准则》”）。
根据《新金融工具准则》的要求，以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
4、新收入准则
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债。本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2019年度的财务报表不做调整。
5、执行《企业会计准则解释第14号》
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。
解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
6、执行《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
财政部于2021年5月26日发布了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。
公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无重大会计估计变更。
（三）会计差错更正
1、现金流量表金额及科目归集调整
公司对以下会计差错事项进行了更正：
公司2021年第一季度母公司现金流量表“投资支付的现金”和“收回投资收到的现金”同时多计87,811.00元。
公司将子公司常州银河电器有限公司其他流动资产科目中未交增值税的增加额188,902.37元归集在“投资支付的现金”，实际应计入“支付的各项税费”，由此导致2021年前三季度合并现金流量表“投资支付的现金”多计188,902.37元，“支付的各项税费”少计188,902.37元。
2、会计差错更正对发行人财务状况、经营成果的影响
此次会计差错更正对公司财务状况、经营情况未产生重大影响。公司并未滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为导致会计差错更正，上述追溯调整对公司净利润及净资产的影响数均较小，不存在会计差错更正累积净利润影响数达到各期净利润的20%以上，或者累计净资产影响数达到各期末净资产的20%以上的情形。
七、财务状况分析
（一）资产主要构成及变动分析
报告期各期末公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产总额分别为69,943.93万元、80,910.55万元、139,042.97万元。2020年末和2021年末增幅较大，主要是因为2020年以来公司主营业务收入快速增长，生产经营规模不断扩大；此外，公司于2021年1月完成首次公开发行，实现净融资38,611.68万元。
报告期内，公司总体资产结构呈现两个特点：一是公司资产总额保持稳定的增长态势，二是以流动资产为主，并且流动资产占总资产比重呈上升趋势。
1、流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司流动资产分别为49,772.07万元、58,897.29万元和102,877.04万元，主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款和存货，上述五项资产占流动资产的比重超过95%。公司流动资产主要科目情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
■
报告期内，公司货币资金余额分别为19,872.87万元、23,588.42万元和20,788.32万元，主要为银行存款，占比超过90%。报告期内，公司货币资金有一定波动。其中2020年末增幅较高，主要是公司经营活动回款良好、经营性现金流充沛所致。
（2）交易性金融资产
单位：万元
■
截至2021年12月31日，公司账面存在交易性金融资产36,135.91万元，系公司利用部分闲置首发募集资金与自有资金，购买结构性存款产品。
公司所购买的结构性存款，由于嵌入金融衍生工具，因此收益与风险略高于普通存款，本质上仍然是存款，系收益波动较小且风险较低的金融产品，不属于财务性投资。报告期内，公司未持有财务性投资。
（3）应收票据及应收款项融资
票据是公司与客户的主要结算方式之一，报告期各期末公司应收票据及应收款项融资情况如下：
单位：万元
■
注：根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号规定）：企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示，下同。
根据新金融工具准则规定，2019年1月1日起，对于由较高信用等级商业银行承兑的银行承兑汇票，公司依据新金融工具准则的相关规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在“应收款项融资”项目列报，公司信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票即使背书不终止确认，在“应收票据”项目列报。
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额合计分别为7,594.17万元、9,803.51万元以及5,679.56万元，占流动资产的比例分别为15.26%、16.65%及5.52%。2020年末，公司应收票据增加的原因为公司主要客户美的集团采购量有所增加，而美的集团主要采用票据与公司进行结算所致。2021年末，公司商业承兑汇票金额下降幅度较大，主要系公司根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号规定），将部分商业承兑汇票改为在“应收账款”项目中列示所致。
报告期内，公司的应收票据类型包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，商业承兑汇票的承兑方资金实力较强、信誉情况良好，报告期内公司不存在应收票据到期无法兑付的情形。公司对报告期各期末应收的商业承兑汇票按账龄分析法计提坏账准备，期末商业承兑汇票的账龄按照转为商业承兑汇票的原应收账款的账龄计算。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款及周转情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,082.18万元、15,008.09万元和24,512.14万元，占收入比重分别为26.68%、24.59%和29.45%。报告期内，公司应收账款账面价值总体保持稳定，2021年末有所上升，主要系公司根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号规定），将部分商业承兑汇票改为在“应收账款”项目中列示所致。
①应收账款账龄结构
报告期各期末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比在95%以上，应收账款的质量较高，回收风险较低。
②应收账款客户分析
报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
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③坏账准备及计提情况
报告期各期末，公司应收账款余额分类及应收账款损失准备计提情况如下：
单位：万元
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（5）预付款项
报告期各期末，公司按账龄列示的预付款项情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司预付款项余额分别为145.57万元、158.52万元及63.87万元。公司各期末预付款项占总资产的比例较低，99%以上的预付款项的账龄在1年以内，主要系预付的设备款等。2021年末，公司预付款项有所降低，主要系供电公司及时结算所致。
（6）存货
①存货构成情况
报告期各期末，公司存货的明细情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司存货的账面价值分别为7,953.17万元、9,637.72万元及14,230.29万元，占流动资产总额的比例分别为15.98%、16.36%及13.83%。
②存货变动分析
公司存货主要由原材料、在产品及产成品（包括库存商品及发出商品）构成，报告期各期期末，上述存货占公司存货价值的比例为95%以上。
a.原材料
公司采购采用集中管理、分散采购的模式，公司为保证供货及时性和生产的稳定性，公司根据产销变动情况及原材料采购周期，设置一定规模的安全库存标准，设置一定规模的安全库存，一旦原材料触及安全库存限值即进行采购。2020年末及2021年末原材料增加较多，主要系公司根据芯片市场供应情况，提前增加储备，大量增加芯片库存。
b.委托加工物资
报告期内，公司的委托加工物资主要是用于定制加工的铜材。报告期各期末，公司委托加工物资的账面价值分别为171.31万元和222.85万元和294.58万元。
c.在产品
公司的生产模式是以销定产，柔性组织。公司的在产品主要为从原材料投入到成品入库前的在制产品，同时由于客户对交期的需求越来越高，而不同的客户对于产品性能参数和打印标识等细节要求又有不同，所以公司会根据销售预测，以及重点客户的备货要求，预制部分半成品库存，一旦接到正式订单时，可以尽快选择合适的半成品批次进行成型、测试、打印和包装，实现快捷交付。
报告期各期末，公司在产品账面价值分别为2,917.86万元、2,945.49万元及3,986.85万元，呈稳步上升趋势。随着公司产销的产品品种不断增加，为更好满足客户定制化和快捷交付的需求，相应半成品备货也略有增加。
d.产成品
公司产成品包括库存商品和发出商品，报告期各期末，公司产成品账面价值占存货的比例分别为44.47%、43.33%及38.19%。
（a）公司实施以销定产的销售策略，生产完工后的产成品需按照明确的订单才能办理入库，并随即办理发运，因此公司库存商品金额较小；
（b）公司以对账作为收入确认时点，对于一般内销客户，在产成品交付之后需经双方对账确认，公司才确认收入。此外，对于部分大型客户（如比亚迪、普联技术、四川长虹、美的集团等），为缩短产品交期，公司按照客户订单排程需求先将产成品发送至客户端寄存仓库，待客户实际领用并与公司对账确认后，公司才确认收入。因此，报告期各期末公司发出商品金额较高。
③存货减值分析
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公司对在产品、产成品计提跌价准备。报告期各期末，公司的存货跌价准备余额分别为437.34万元、462.69万元及452.53万元，其中主要为产成品计提的跌价准备。
公司库存的原材料主要为芯片、框架/引线、塑封料等，储备材料为公司产品通用的主要材料，委托加工物资主要为定制加工框架/引线用的铜材，公司原材料及委托加工物资均为公司产品所通用的材料，周转率较高，不存在减值风险。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为59.38万元、642.13万元及1,086.08万元，2020年末及2021年末有所增加，主要为上市费用、新增理财产品及企业所得税减少所致。
2、非流动资产构成分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税资产等。
（1）长期股权投资/其他权益工具投资
报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
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2021年内，公司新增长期股权投资700.00万元，系参股上海优矅的投资款，2021年度上海优耀亏损，确认投资损益-21.56万元，长期股权投资期末余额678.44万元。2021年末，新增其他权益工具投资1,000.00万元，系上海数明半导体有限公司投资款。
上海优曜主营业务为功率MOSFET芯片研发和销售。公司与上海优曜于2018年以来，在导体功率器件芯片领域存在业务来往。上海优曜提供的产品符合公司需求，双方合作情况良好。公司于2021年初上市以后，一方面考虑到当前市场上芯片供给较为紧缺，短期内需要开拓稳定优质的供应商资源；另一方面出于开拓中高端产品，提升芯片研发及自制能力的中长期布局，因此与上海优曜提出合作意向，并协商确定参股形式。同时，上海优曜自身也希望找到销售渠道稳定、具备品牌效应的合作方。因此，本次参股属于双方经长期合作形成的共赢局面，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
数明半导体是一家高性能工业控制及电源管理集成电路器件供应商，聚焦于高性能模拟芯片设计以及系统的整体解决方案，产品包括驱动芯片、隔离器、电源管理以及智能光伏方案等。数明半导体的主营产品中，驱动芯片为公司上游产品。数明半导体在芯片领域的研发能力较强，与之合作有助于公司加强自身的芯片研发及自制能力，符合公司长期发展战略。数明半导体的主营产品中，隔离器、电源管理以及智能光伏方案隶属工业控制、网络与通信、适配器及电源等领域，均为公司下游应用领域。与数明半导体合作，有利于公司迅速掌握下游行业需求第一手资料，优化产品性能，提高客户满意度，从而提升公司产品的市场竞争力，促进公司业务进一步发展。因此，公司与数明半导体通过协商确定参股合作的行为，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
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报告期各期期末，公司固定资产账面价值分别为15,736.40万元、15,819.56万元及26,262.23万元，占非流动资产的比例分别为78.01%、71.86%及72.62%。
报告期内公司固定资产主要是与公司生产经营密切相关的房屋建筑物、机器设备和电子设备，上述三项合计占固定资产账面价值的比例超过95%。2021年末固定资产规模有所上升，主要系在建工程转入所致。
2021年末，由于发行人孙公司银河寰宇停产，计提了77.22万元的减值准备。
单位：万元
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生产规模是半导体分立器件生产企业竞争力的重要方面，只有具备一定的生产场地和齐全的关键设备，才能确保产品品质和及时供货能力。公司的机器设备主要是用于芯片制造、器件封装等工艺流程以及用于动力保障的设备，电子设备则主要包括用于产品测试、印字工艺的设备及信息化设备。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司在建工程均不存在减值迹象。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司无形资产余额分别为2,378.35万元、2,392.92万元及2,303.18万元，占非流动资产的比例分别为11.79%、10.87%及6.37%，公司无形资产主要为土地使用权。报告期内，无形资产使用正常，不存在减值情形，未计提减值准备。
（5）商誉
2021年末公司商誉余额为63.76万元，主要系2019年公司为了强化对行业龙头企业的服务，扩大产品销售门类，实施了对银微隆的收购，对合并成本大于可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。报告期内经测试，商誉未发生减值。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为936.30万元、1,114.17万元及799.11万元。公司递延所得税资产形成的主要原因是公司对应收账款计提的坏账准备、存货计提的跌价准备、固定资产折旧及于收到当期一次性缴纳所得税且计入递延收益的政府补助。
（7）其他非流动资产
公司其他非流动资产余额主要为预付购置长期资产的款项。报告期各期末余额分别为142.41万元、887.80万元及2,081.96万元，2020年末及2021年末，公司预付了设备购置款，增加了其他非流动资产的余额。
(下转B107版)
- 常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 2022-06-30
