证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-029
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年6月29日以现场和视频的方式召开。会议通知已于2022年6月22日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称：“锦江航运”）在上海证券交易所（以下简称：“上交所”）主板上市（以下简称：“本次分拆上市”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称：“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市符合相关法律、法规的规定。
同意：5 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》。
公司拟分拆所属子公司锦江航运在上交所主板上市。本次分拆上市涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：锦江航运将在获取中国证监会等机构核准/同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由锦江航运股东大会授权锦江航运董事会于中国证监会核准/同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：锦江航运股东大会授权锦江航运董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，锦江航运将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
同意：5 弃权：0 反对：0
三、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》。
同意公司就本次分拆上市相关事宜编制的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
同意：5 弃权：0 反对：0
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
四、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
公司拟分拆所属子公司锦江航运在上交所主板上市，经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2006年10月在上交所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表出具了信会师报字[2020]第ZA10766号《审计报告》，普华永道对公司2020年度、2021年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2021）第10118号、普华永道中天审字（2022）第10118号《审计报告》。根据经审计财务报表，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为861,865.33万元、754,849.64万元、1,365,007.68万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据锦江航运未经IPO专项审计的财务数据，锦江航运2019年度、2020年度、2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为35,927.24万元、38,211.90万元、126,847.64万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的锦江航运的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：万元
■
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,365,007.68万元；根据锦江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运2021年度归属于母公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）126,847.64万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司2021年年度报告，2021年末归属于上市公司股东的净资产为9,979,079.55万元；根据锦江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运2021年末归属于母公司股东的净资产为404,183.33万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本决议公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道针对公司2021年财务报表出具的普华永道中天审字（2022）第10118号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本决议公告之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有锦江航运股份，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之十的情形。
综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
最近三个会计年度内，公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向锦江航运出资或者提供借款用于锦江航运的主要业务和资产的情形。
最近三个会计年度内，公司未进行重大资产重组，不存在“上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。
公司主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司于2006年首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司，于2015年收购锦江航运79.20%股权，于2018年收购锦江航运剩余20.80%股权，因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，亦不属于主要从事金融业务的公司。
截至本决议公告之日，锦江航运所有董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有锦江航运股份的情况。
综上，公司和锦江航运不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除锦江航运主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要从事港口相关业务，为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块；锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。
截至本决议公告之日，公司与拟分拆上市对象之间不存在同业竞争的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及锦江航运已就避免同业竞争作出书面承诺。
上港集团作出如下承诺：
“1、本公司确保锦江航运为本公司下属唯一的国际、国内海上集装箱运输业务平台，具体从事包括但不限于近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输等业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，下同）不存在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与锦江航运主营业务构成同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知锦江航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有利于避免和解决同业竞争的必要措施；
5、如锦江航运认为本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；
6、本公司不会利用本公司作为锦江航运控股股东的地位，损害锦江航运及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
7、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
8、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
锦江航运作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司主营业务不存在与上港集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务构成同业竞争的情形；
2、在上港集团作为本公司控股股东期间，本公司主营业务不会与上港集团及其控制的企业主营业务构成同业竞争；
3、如果本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
4、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在同业竞争的情形。本次分拆后，上港集团及锦江航运均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，锦江航运发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持锦江航运的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害锦江航运利益。公司及锦江航运已就关于减少和规范关联交易作出书面承诺。
上港集团作出如下承诺：
“1、本公司将充分尊重锦江航运的独立法人地位，保障锦江航运独立经营、自主决策；
2、本公司以及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，以下统称“关联企业”），将避免和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且本公司及关联企业不会利用控股股东或关联方的地位通过关联交易损害锦江航运及其他股东的合法权益；
3、本公司及关联企业将严格和善意地履行与锦江航运签订的各项关联交易协议，不会向锦江航运谋求超出该等协议约定的利益或者收益；
4、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用锦江航运及其下属企业的资金、资产，亦不要求锦江航运及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
5、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
6、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
锦江航运作出如下承诺：
“1、本公司将避免和减少与上港集团及其控制的企业（不包括本公司及本公司控制的企业，以下统称“关联企业”）发生不必要的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与上港集团及关联企业依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且保证不会通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
2、本公司将严格和善意地履行与上港集团及关联企业签订的各项关联交易协议，不会向上港集团及关联企业谋求或输送超出该等协议约定的利益或者收益；
3、本公司将不以任何方式违法违规为上港集团及关联企业进行违规担保；
4、如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锦江航运分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锦江航运各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锦江航运与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配锦江航运的资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形；锦江航运拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆上市后，公司和锦江航运将保持资产、财务和机构的相互独立，公司和锦江航运将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与锦江航运在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一步完善其公司治理结构，继续与上港集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆锦江航运至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
同意：5 弃权：0 反对：0
五、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
公司拟分拆所属子公司锦江航运在上交所主板上市，本次分拆上市不会影响公司对锦江航运的控股地位，分拆上市完成后，锦江航运仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，锦江航运的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，本次分拆上市有助于锦江航运内在价值的独立估值，公司所持有的锦江航运权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锦江航运分拆上市有助于进一步拓宽其融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锦江航运至上交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
同意：5 弃权：0 反对：0
六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司监事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
上港集团作为行业领先的码头运营商和港口物流服务商，主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司所属子公司锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆锦江航运至上交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆上市完成后，公司仍将保持对锦江航运的控制权，锦江航运仍为公司合并报表范围内的子公司，锦江航运的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。同时，本次分拆上市后，锦江航运的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。
同意：5 弃权：0 反对：0
七、审议通过了《关于上海锦江航运（集团）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
公司监事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆上市后，锦江航运具备相应的规范运作能力，具体如下：
锦江航运是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，锦江航运已按照《公司法》及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的经营管理制度。为实施本次分拆，锦江航运将根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对照上市公司的要求进行规范运作。
同意：5 弃权：0 反对：0
八、审议通过了《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
就分拆上市拟提交的相关法律文件合法、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：承诺本次分拆上市的信息披露和申请文件真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
同意：5 弃权：0 反对：0
九、审议通过了《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的背景和目的
1、符合国企深化改革和国有资本做大做强的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系。“十四五”规划和2035年远景目标纲要指出，加快国有经济布局优化和结构调整，做强做优做大国有资本。2019年，上海市政府发布《关于贯彻落实〈上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案〉行动计划》，为上海国资国企改革进一步明确了路线图和施工单。
公司本次分拆锦江航运独立上市，可进一步深化国企改革，优化国资布局，完善市场化经营机制，提升公司治理水平，从而激发锦江航运创新活力和内生动力，有效推动国有资产做强、做优、做大，实现国有资产保值增值，符合国企深化改革和国有资本做大做强的战略要求。
2、国家政策大力支持企业分拆上市
上市公司分拆所属子公司上市，有利于优化公司业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、获得资本市场合理估值，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效，对增强资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。
为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，2019年12月，中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，从而更好地服务科技创新和经济高质量发展。2022年1月，中国证监会正式发布了《上市公司分拆规则（试行）》，进一步明确和完善上市公司分拆条件。2022年5月，国务院国资委在国企改革三年行动相关推进会上表示，要继续加大优质资产注入上市公司力度，稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，鼓励央企和地方国企交叉持股。上述规定意见的出台，为公司分拆所属子公司锦江航运境内上市提供了政策支持。
3、符合上市公司产业战略布局和业务发展需要
上港集团是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，母港集装箱吞吐量自2010年起连续十二年位居世界第一。公司主要为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。本次拟分拆子公司锦江航运作为国际、国内海上集装箱运输业务板块的经营主体，通过独立上市，可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理体系和组织架构，增强资本实力和投融资能力，抓住近年来航运行业发展的市场机遇，提升业务竞争能力。本次分拆后，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，在推动上市公司体系不同业务均衡发展的同时，强化公司在航运领域的布局，提升公司整体资产质量、增强公司的整体盈利能力。
（二）本次分拆的商业合理性、必要性
1、发挥上市平台优势，提升航运业务板块融资效率
本次分拆上市后，锦江航运将成为独立的上市公司，将直接与资本市场对接，充分拓宽了融资渠道、提高了融资灵活性和融资效率，为锦江航运的业务发展提供充足的资金保障，提升发展速度和行业竞争力，增强发展后劲，从而为上港集团和锦江航运的股东提供更高的投资回报。
2、巩固核心竞争力，吸引并留住优秀人才
本次分拆上市后，有利于进一步提升锦江航运的品牌知名度及社会影响力，有利于优化锦江航运的公司治理结构，有利于锦江航运吸引并留住优秀人才，激发核心人员的积极性和创造性，提升团队凝聚力和核心竞争力。
3、推动合理估值，股东利益最大化
本次分拆上市有利于进一步提升锦江航运经营与财务透明度，完善公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供上港集团和锦江航运各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现。同时，本次分拆上市完成后，锦江航运仍是公司的控股子公司，公司依然将锦江航运纳入合并财务报表范围，公司可以继续从锦江航运未来增长中获益，从而提高公司整体价值，使得股东利益最大化。因此，本次分拆上市符合公司和锦江航运及其各方股东的利益。
综上，本次分拆上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策，是锦江航运在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高核心竞争力、吸引人才的重要战略举措，有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予锦江航运合理的市场价值，符合股东利益最大化的要求。因此，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆上市符合《分拆规则》的规定，具有可行性。
同意：5 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司
监事会
2022年6月30日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-030
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）拟分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称：“锦江航运”）至上海证券交易所主板上市（以下简称：“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对锦江航运的控股权。
2022年6月29日，上港集团召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆上市事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆上市被暂停、被终止的风险。
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年6月30日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-028
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2022年6月29日以通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月22日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于选举上港集团第三届董事会副董事长的议案》。
董事会选举王秀峰先生为上港集团第三届董事会副董事长。
同意：10 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称：“锦江航运”）在上海证券交易所（以下简称：“上交所”）主板上市（以下简称：“本次分拆上市”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称：“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市符合相关法律、法规的规定。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
三、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》。
公司拟分拆所属子公司锦江航运在上交所主板上市。本次分拆上市涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：锦江航运将在获取中国证监会等机构核准/同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由锦江航运股东大会授权锦江航运董事会于中国证监会核准/同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：锦江航运股东大会授权锦江航运董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，锦江航运将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
四、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》。
同意公司就本次分拆上市相关事宜编制的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
五、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
公司拟分拆所属子公司锦江航运在上交所主板上市，经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2006年10月在上交所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表出具了信会师报字[2020]第ZA10766号《审计报告》，普华永道对公司2020年度、2021年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2021）第10118号、普华永道中天审字（2022）第10118号《审计报告》。根据经审计财务报表，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为861,865.33万元、754,849.64万元、1,365,007.68万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据锦江航运未经IPO专项审计的财务数据，锦江航运2019年度、2020年度、2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为35,927.24万元、38,211.90万元、126,847.64万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的锦江航运的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：万元
■
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,365,007.68万元；根据锦江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运2021年度归属于母公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）126,847.64万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司2021年年度报告，2021年末归属于上市公司股东的净资产为9,979,079.55万元；根据锦江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运2021年末归属于母公司股东的净资产为404,183.33万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本决议公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道针对公司2021年财务报表出具的普华永道中天审字（2022）第10118号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本决议公告之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有锦江航运股份，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之十的情形。
综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
最近三个会计年度内，公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向锦江航运出资或者提供借款用于锦江航运的主要业务和资产的情形。
最近三个会计年度内，公司未进行重大资产重组，不存在“上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。
公司主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司于2006年首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司，于2015年收购锦江航运79.20%股权，于2018年收购锦江航运剩余20.80%股权，因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，亦不属于主要从事金融业务的公司。
截至本决议公告之日，锦江航运所有董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有锦江航运股份的情况。
综上，公司和锦江航运不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除锦江航运主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要从事港口相关业务，为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块；锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。
截至本决议公告之日，公司与拟分拆上市对象之间不存在同业竞争的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及锦江航运已就避免同业竞争作出书面承诺。
上港集团作出如下承诺：
“1、本公司确保锦江航运为本公司下属唯一的国际、国内海上集装箱运输业务平台，具体从事包括但不限于近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输等业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，下同）不存在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与锦江航运主营业务构成同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知锦江航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有利于避免和解决同业竞争的必要措施；
5、如锦江航运认为本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；
6、本公司不会利用本公司作为锦江航运控股股东的地位，损害锦江航运及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
7、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
8、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
锦江航运作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司主营业务不存在与上港集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务构成同业竞争的情形；
2、在上港集团作为本公司控股股东期间，本公司主营业务不会与上港集团及其控制的企业主营业务构成同业竞争；
3、如果本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
4、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在同业竞争的情形。本次分拆后，上港集团及锦江航运均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，锦江航运发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持锦江航运的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害锦江航运利益。公司及锦江航运已就关于减少和规范关联交易作出书面承诺。
上港集团作出如下承诺：
“1、本公司将充分尊重锦江航运的独立法人地位，保障锦江航运独立经营、自主决策；
2、本公司以及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，以下统称“关联企业”），将避免和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且本公司及关联企业不会利用控股股东或关联方的地位通过关联交易损害锦江航运及其他股东的合法权益；
3、本公司及关联企业将严格和善意地履行与锦江航运签订的各项关联交易协议，不会向锦江航运谋求超出该等协议约定的利益或者收益；
4、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用锦江航运及其下属企业的资金、资产，亦不要求锦江航运及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
5、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
6、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
锦江航运作出如下承诺：
“1、本公司将避免和减少与上港集团及其控制的企业（不包括本公司及本公司控制的企业，以下统称“关联企业”）发生不必要的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与上港集团及关联企业依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且保证不会通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
2、本公司将严格和善意地履行与上港集团及关联企业签订的各项关联交易协议，不会向上港集团及关联企业谋求或输送超出该等协议约定的利益或者收益；
3、本公司将不以任何方式违法违规为上港集团及关联企业进行违规担保；
4、如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锦江航运分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锦江航运各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锦江航运与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配锦江航运的资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形；锦江航运拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆上市后，公司和锦江航运将保持资产、财务和机构的相互独立，公司和锦江航运将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与锦江航运在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一步完善其公司治理结构，继续与上港集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆锦江航运至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
六、审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
公司拟分拆所属子公司锦江航运在上交所主板上市，本次分拆上市不会影响公司对锦江航运的控股地位，分拆上市完成后，锦江航运仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，锦江航运的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，本次分拆上市有助于锦江航运内在价值的独立估值，公司所持有的锦江航运权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锦江航运分拆上市有助于进一步拓宽其融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锦江航运至上交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
七、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司董事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
上港集团作为行业领先的码头运营商和港口物流服务商，主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司所属子公司锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆锦江航运至上交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆上市完成后，公司仍将保持对锦江航运的控制权，锦江航运仍为公司合并报表范围内的子公司，锦江航运的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。同时，本次分拆上市后，锦江航运的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
八、审议通过了《关于上海锦江航运（集团）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
公司董事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆上市后，锦江航运具备相应的规范运作能力，具体如下：
锦江航运是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，锦江航运已按照《公司法》及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的经营管理制度。为实施本次分拆，锦江航运将根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对照上市公司的要求进行规范运作。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
九、审议通过了《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
就分拆上市拟提交的相关法律文件合法、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：承诺本次分拆上市的信息披露和申请文件真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
十、审议通过了《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的背景和目的
1、符合国企深化改革和国有资本做大做强的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系。“十四五”规划和2035年远景目标纲要指出，加快国有经济布局优化和结构调整，做强做优做大国有资本。2019年，上海市政府发布《关于贯彻落实〈上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案〉行动计划》，为上海国资国企改革进一步明确了路线图和施工单。
公司本次分拆锦江航运独立上市，可进一步深化国企改革，优化国资布局，完善市场化经营机制，提升公司治理水平，从而激发锦江航运创新活力和内生动力，有效推动国有资产做强、做优、做大，实现国有资产保值增值，符合国企深化改革和国有资本做大做强的战略要求。
2、国家政策大力支持企业分拆上市
上市公司分拆所属子公司上市，有利于优化公司业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、获得资本市场合理估值，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效，对增强资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。
为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，2019年12月，中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，从而更好地服务科技创新和经济高质量发展。2022年1月，中国证监会正式发布了《上市公司分拆规则（试行）》，进一步明确和完善上市公司分拆条件。2022年5月，国务院国资委在国企改革三年行动相关推进会上表示，要继续加大优质资产注入上市公司力度，稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，鼓励央企和地方国企交叉持股。上述规定意见的出台，为公司分拆所属子公司锦江航运境内上市提供了政策支持。
3、符合上市公司产业战略布局和业务发展需要
上港集团是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，母港集装箱吞吐量自2010年起连续十二年位居世界第一。公司主要为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。本次拟分拆子公司锦江航运作为国际、国内海上集装箱运输业务板块的经营主体，通过独立上市，可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理体系和组织架构，增强资本实力和投融资能力，抓住近年来航运行业发展的市场机遇，提升业务竞争能力。本次分拆后，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，在推动上市公司体系不同业务均衡发展的同时，强化公司在航运领域的布局，提升公司整体资产质量、增强公司的整体盈利能力。
（二）本次分拆的商业合理性、必要性
1、发挥上市平台优势，提升航运业务板块融资效率
本次分拆上市后，锦江航运将成为独立的上市公司，将直接与资本市场对接，充分拓宽了融资渠道、提高了融资灵活性和融资效率，为锦江航运的业务发展提供充足的资金保障，提升发展速度和行业竞争力，增强发展后劲，从而为上港集团和锦江航运的股东提供更高的投资回报。
2、巩固核心竞争力，吸引并留住优秀人才
本次分拆上市后，有利于进一步提升锦江航运的品牌知名度及社会影响力，有利于优化锦江航运的公司治理结构，有利于锦江航运吸引并留住优秀人才，激发核心人员的积极性和创造性，提升团队凝聚力和核心竞争力。
3、推动合理估值，股东利益最大化
本次分拆上市有利于进一步提升锦江航运经营与财务透明度，完善公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供上港集团和锦江航运各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现。同时，本次分拆上市完成后，锦江航运仍是公司的控股子公司，公司依然将锦江航运纳入合并财务报表范围，公司可以继续从锦江航运未来增长中获益，从而提高公司整体价值，使得股东利益最大化。因此，本次分拆上市符合公司和锦江航运及其各方股东的利益。
综上，本次分拆上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策，是锦江航运在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高核心竞争力、吸引人才的重要战略举措，有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予锦江航运合理的市场价值，符合股东利益最大化的要求。因此，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆上市符合《分拆规则》的规定，具有可行性。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
为保证本次分拆上市有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在锦江航运中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与锦江航运本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向中国证监会提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构、证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整、变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
十二、审议通过了《关于股东大会审议公司分拆所属子公司上市相关事项的议案》。
公司于2022年3月10日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《上港集团关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。
董事会同意将公司拟分拆所属子公司锦江航运在上交所主板上市相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
同意：10 弃权：0 反对：0
独立董事事前认可及独立意见：
公司独立董事张建卫、邵瑞庆、曲林迟和刘少轩事前对公司分拆锦江航运至上交所主板上市事项进行了审查，同意将《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》等与本次分拆上市相关的议案提交董事会审议，并对本次分拆上市相关议案发表如下独立意见：
“（一）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件及要求。
（二）公司为本次分拆上市编制的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆上市有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（三）本次分拆上市涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批、审核、批准事项，已在《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
（四）本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（五）本次分拆上市的相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
（六）本次分拆上市相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
（七）同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第三届董事会第二十七次会议审议的与本次分拆上市相关的议案及事项。
（八）本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
综上，我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第三届董事会第二十七次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并同意提交股东大会审议本次分拆的相关事项。”
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
十三、审议通过了《关于上港集团职业经理人2021年度经营业绩考核兑现的议案》
董事会同意公司七位职业经理人严俊（总裁）、方怀瑾（副总裁）、王海建（副总裁）、丁向明（副总裁）、杨智勇（副总裁）、张欣（副总裁）、张敏（副总裁）2021年度经营业绩考核指标完成实绩及其考核兑现结果，2021年度经营业绩考核兑现总金额为人民币927.0536万元并同意发放。具体如下：
■
同意：9 弃权：0 反对：0
本项议案关联董事严俊先生回避表决。
独立董事意见：
我们认真审议了《关于上港集团职业经理人2021年度经营业绩考核兑现的议案》，认为考核方法、考核程序符合《上港集团职业经理人薪酬考核管理办法》的有关规定。职业经理人经营业绩考核有利于充分激发经营者的创新动力，有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于上港集团职业经理人2021年度经营业绩考核兑现的议案》。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司
董事会
2022年6月30日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2022-031
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月15日 14点00分
召开地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月15日
至2022年7月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。相关公告披露于2022年6月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记时间：2022年7月12日（星期二）上午9:00至下午4:00。
2.登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内）
3.登记地点联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305
4.登记方法：
（1）个人股东请持本人股东账户卡、本人身份证办理登记；股东代理人另需书面授权委托书（附件1）及代理人身份证办理登记。
（2）法人股东代表请持股东账户卡、营业执照复印件、经法定代表人签名的单位授权委托书（附件1）、出席人身份证办理登记。
（3）不能前来办理登记的股东可于2022年7月12日16:00时之前以信函（到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述第(1)、(2)款所列的证明材料复印件及联系方法。
5.在上述现场登记时间段内，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行登记。
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六、 其他事项
1．为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：
（1）建议股东及股东代表优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
（2）拟参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。
（3）公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场，向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。公司若变更会议召开方式，将提前发布提示性公告，请各位股东关注。
2.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人防疫物品、食宿及交通费用自理。
3.本次会议联系方式如下：
电话：021-35308688
传真：021-35308688
地址：上海市东大名路358号（上海国际港务（集团）股份有限公司董事会办公室）
邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn
联系人：李玥真
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年6月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海国际港务（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
- 上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告 2022-06-30
