本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：

  爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金，以不超过人民币12.50元/股（含）的价格回购公司A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  ● 回购资金来源：公司自有资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划的情况：

  截至2022年6月22日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月均暂不存在减持公司A股股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：

  1、若本次回购期限，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则

  存在回购方案无法实施的风险；

  2、本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销；

  3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或其他原因导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  4、本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划，可能存在因公司员工股权激励计划和/或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能或未能全部授出，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施；并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2022年6月21日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币12.50元/股（含）。

  本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划，依据《公司章程》第二十四和第二十六条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

  （三）回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

  1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

  决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  在本次回购股份价格上限12.50元/股（含）的条件下，按照本次回购股份金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为400万股，约占公司总股本的 1.04%；按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购数量约为800万股，约占公司总股本的2.09%。

  ■

  （六）本次回购的价格

  本次回购的价格不超过12.50元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份 拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相 关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

  （七）回购股份的资金总额和资金来源

  公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和回购金额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限12.50元/股（含）进行测算：

  若本次最终回购的股份全部用于实施员工股权激励计划和/或员工持股计划并予以锁定，公司股本结构变动如下：

  ■

  注：以上测算数据仅供参考，未考虑回购期限内非公开发行限售股解禁的情况。具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产394,644.77万元，归属于上市公司股东的净资产313,956.84万元，流动资产248,921.28万元，假设回购资金总额的上限人民币10,000万元（含）全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.53%、3.19%、4.02%，占比较低。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可；同时回购的股份拟用于实施员工股权激励计划和/或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。

  3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，公司独立董事认为本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

  （十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、高级管理人员徐耀忠先生于2022年2月22日以大宗交易方式卖出公司股票17.30万股，约占公司总股本的0.05%。上海馨宇投资管理有限公司2021年12月27日至29日以集中竞价方式合计减持380万股公司股票，公司董事朱忠兰、葛文斌、黄健、王慧辰，监事黄彦宾，高级管理人员冯林霞为其股东，通过上海馨宇投资管理有限公司间接有公司股份。上述卖出公司股票的行为系基于其个人或股东的资金需求，并结合其对股票二级市场交易情况而做出的操作，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  除前述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

  若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  （十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  截至2022年6月22日，公司分别向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出关于未来3个月、6个月是否存在减持计划的问询函，经问询其在未来3个月、6个月均暂不存在减持公司股份的计划（截至本公告披露日，除公司控股股东、实际控制人之外，公司没有其他持股5%以上的股东)。

  若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  1、本次回购的股份拟用于实施公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  2、若本次回购股份在回购完成之后36个月内未能或未能全部实施上述用 途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  （4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购可能面临以下不确定性风险

  （一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  （二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

  （三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  （四）本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划，可能存在因员工股权激励计划和/或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工股权激励计划和/或员工持股计划，则存在被注销的风险。

  公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订或终止回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、其他事项

  （一）回购账户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：爱普香料集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B885028264

  该账户仅用于回购公司股份。

  （二）回购期间信息披露

  公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信 息披露义务。

  特此公告。

  爱普香料集团股份有限公司

  董事会

  2022年6月30日