证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2022-051

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  第十一届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年6月27日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《公司第十一届董事会第三十九次会议通知》。本次董事会会议以现场结合通讯会议方式于2022年6月29日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

  1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于内部转让子公司股权暨对子公司增资的议案》

  具体内容详见公司于2022年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于内部转让子公司股权暨对子公司增资的公告》（公告编号：2022-052）。

  2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》

  具体内容详见公司于2022年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-053）。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第三十九次会议决议；

  2、独立董事会关于第十一届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2022年6月30日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2022-052

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于内部转让子公司股权

  暨对子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为整合、明晰公司各业务板块的资源和权责，优化资源配置，发挥管理协同效应，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“哈工智能”）于2022年6月13日召开总经理办公会审议通过了《内部资产整合的方案》，公司全资子公司上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）将持其有的义乌柯灵自动化有限公司（以下简称“义乌柯灵”）100%的股权以2021年12月31日经审计的净资产作为交易价格转让给公司，转让完成后公司持有义乌柯灵100%的股权。公司于2022年6月29日召开的第十一届董事会第三十九次会议审议通过了《关于内部转让子公司股权暨对子公司增资的议案》，公司拟对各业务板块下的子公司股权进行如下内部调整：

  1、公司以所持有的上海柯灵100%股权、上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）100%股权、海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）100%股权以及苏州哈工易科机器人有限公司（以下简称“哈工易科”）49%股权所对应的于2021年12月31日经审计的净资产作为依据向义乌柯灵进行增资；

  2、上述事项完成后，上市公司以所持有的义乌柯灵100%股权所对应的于2021年12月31日经审计的净资产作为依据向江苏哈工智焊机器人有限公司（以下简称“哈工智焊”）进行增资。

  公司董事会授予公司管理层负责实施办理本次交易的相关手续等事宜。本次子公司内部股权转让暨对子公司增资事项尚需在工商行政管理部门等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

  根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次子公司内部股权转让暨对子公司增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  现将本次交易事项公告如下：

  一、 子公司增资情况介绍

  （一） 向义乌柯灵增资事项

  1、交易概述

  公司拟将所持有的上海我耀、上海柯灵及海宁我耀100%股权以及哈工易科49%股权所对应的于2021年12月31日经审计的净资产作为依据，向义乌柯灵进行增资，本次增资完成后，义乌柯灵将直接持有上海柯灵、海宁我耀及上海我耀的100%股权及哈工易科的49%股权。

  2、交易标的基本情况

  （1）上海柯灵实业发展有限公司

  统一社会信用代码：91310118MA1JMU3M7X

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区113室C座

  法定代表人：姜延滨

  注册资本：2,000万元人民币

  成立日期：2019年01月08日

  经营范围：一般项目：工业自动化设备、机器人、工业清洗设备、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计制作，企业形象策划，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，组织文化艺术交流活动，国内货物运输代理，信息技术咨询服务，住宅水电安装维护服务，销售电子产品、机器人及配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  股权结构情况：公司直接持有上海柯灵100%股权。

  上海柯灵（单体口径）最近一年及一期的财务数据：

  单位：元

  ■

  （2）上海我耀机器人有限公司

  统一社会信用代码：91310118MA1JM55K52

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区101室A座

  法定代表人：赵亮

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2017年09月29日

  经营范围：一般项目：工业机器人科技领域内技术服务、技术咨询、技术开发，工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备（特种设备除外）的设计、安装、维修，工业自动化系统集成，自有设备租赁，销售机器人及配件、计算机、软件辅助设备、自动化设备、叉车及叉车配件、机电设备及配件、机械设备及配件、工程机械及配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构情况：公司直接持有上海我耀100%股权。

  上海我耀（合并口径）最近一年及最近一期的财务数据：

  单位：元

  ■

  （3）海宁哈工我耀机器人有限公司

  统一社会信用代码：91330481MA2BCP9U7N

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：浙江省海宁经济开发区芯中路6号5幢

  法定代表人：赵亮

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：2019年01月8日

  经营范围：设计、安装工业机器人、焊接机器人；焊接装置设备（特种设备除外）、工业机器人领域内的技术服务、技术咨询、技术开发；销售机器人及配件、计算机软件及辅助设备、自动化设备、叉车及叉车配件、机电设备及配件、工程机械设备及配件；维修保养机器人；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构情况：公司直接持有海宁我耀100%股权。

  海宁我耀（合并口径）最近一年及最近一期的财务数据：

  单位：元

  ■

  （4）苏州哈工易科机器人有限公司

  统一社会信用代码：913205943545323549

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：苏州工业园区澄湾路19号1幢408室

  法定代表人：邰文涛

  注册资本：1,300万元人民币

  成立日期：2015年08月31日

  经营范围：研发、生产、销售：机器人及配件、自动化设备、机电产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、计算机软硬件，从事上述产品的进出口业务、技术咨询、技术转让和技术服务；自动化系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构情况：公司直接持有哈工易科49%股权，苏州严格工业机器人有限公司持有哈工易科51%股权。

  哈工易科（合并口径）最近一年及最近一期的财务数据：

  单位：元

  ■

  3、交易定价依据

  本次向义乌柯灵增资事项属于公司内部交易，各方协商确认以公司持有的上海柯灵100%股权、上海我耀100%股权、海宁我耀100%股权以及哈工易科49%股权的于2021年12月31日的经审计净资产作为依据，合计作价689,525,379.25元向义乌柯灵进行增资。

  4、交易标的权属情况

  截至本公告披露日，上述拟用于增资的子公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，上述子公司也不属于失信被执行人。

  （二） 向哈工智焊增资情况

  1、交易概述

  公司拟将所持有的义乌柯灵100%股权所对应的于2021年12月31日的经审计净资产作为依据，作价693,444,516.73元（含义乌柯灵单体2021年12月31日经审计净资产）向哈工智焊进行增资，增资完成后，哈工智焊将直接持有义乌柯灵100%股权。

  2、交易标的基本情况

  公司名称：义乌柯灵自动化科技有限公司

  统一社会信用代码：91330782MA29RNRM0U

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路968号

  法定代表人：姜延滨

  注册资本：500万元人民币

  成立日期：2018年2月11日

  经营范围：自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务；机器人领域内技术服务、技术咨询、技术开发；销售机器人及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  义乌柯灵最近一年及最近一期的财务数据：

  单位：元

  ■

  3、交易定价依据

  本次向哈工智焊增资事项属于公司内部交易，各方协商确认以公司对义乌柯灵增资后持有的义乌柯灵100%股权所对应的于2021年12月31日的经审计净资产作为依据作价693,444,516.73元义乌柯灵进行增资。

  4、交易标的权属情况

  截至本公告披露日，公司所持有的义乌柯灵股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，义乌柯灵也不属于失信被执行人。

  二、 本次交易对手方的基本情况

  1、 义乌柯灵自动化科技有限公司

  具体内容详见本公告“一、（二） 向哈工智焊增资情况”。

  2、江苏哈工智焊机器人有限公司

  统一社会信用代码：91320281MA1WX7MC5C

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：江阴市利港街道利康路30号江阴临港开发区机械装备产业园306室

  法定代表人：赵亮

  注册资本：2,000万元人民币

  成立日期：2018年7月19日

  经营范围：工业机器人的研究、开发、制造、销售、维修及技术服务、技术转让；工业焊机、汽车专业焊机的研究、开发、制造、销售、技术服务；信息系统集成服务；软件的开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售及维护；机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构情况：公司直接持有哈工智焊100%股权。

  哈工智焊最近一年及最近一期的财务数据：

  单位：元

  ■

  经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，哈工智焊不属于失信被执行人。

  三、 本次内部子公司股权架构调整前后情况

  调整前：

  ■

  调整后：

  ■

  四、 交易目的和对公司的影响

  为了整合、明晰公司各业务板块的资源和权责，优化资源配置，公司对部分下属子公司的股权关系进行内部调整，有助于明晰产品业务组织架构，便于集中管理，优化资源配置，提升决策效率，进而发挥管理协同效应。

  本次子公司股权转让及向子公司增资等事项为公司合并报表范围内子公司股权架构的调整，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2022-053

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于转让子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次交易情况概述

  （一）基本情况

  为提高公司机器人本体产品的竞争力，充分发挥子公司之间的技术协同，提升海宁哈工现代机器人有限公司（以下简称“哈工现代”）在“基于AI的3D视觉技术”方面的技术实力，子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）拟向子公司上海昇视唯盛科技有限公司（以下简称“昇视唯盛”）转让其所持有的哈工现代30%股权。本次交易完成后，哈工现代将不再纳入公司合并报表范围。

  （二）审批程序

  本次交易事项已经公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。该事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）上海昇视唯盛科技有限公司

  （1）基本信息

  公司名称：上海昇视唯盛科技有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91310113MA1GPN4T5G

  住所：上海市闵行区中辉路60号6幢2层208室

  注册资本：1,000万人民币

  成立日期：2020年11月11日

  经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；数据处理服务；专业设计服务；软件开发；机械设备（除特种设备）、电子产品、计算机及其配件、计算机软件、通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构情况：

  ■

  （2）与公司关联关系或利益安排说明：

  昇视唯盛为公司参股公司，公司监事奚海艇先生在昇视唯盛担任监事。除上述关系外，昇视唯盛与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （3）昇视唯盛近一年主要财务情况：

  单位：元

  ■

  （4）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，昇视唯盛不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：海宁哈工现代机器人有限公司

  统一社会信用代码：91330481MA2CUD705P

  住所：浙江省海宁经济开发区芯中路6号5幢一层

  法定代表人：高强

  注册资本：20,000万人民币

  成立日期：2019年03月29日

  经营范围：工业机器人的生产、安装、维修及售后服务；工业机器人相关的系统集成业务；工业机器人及零部件的进出口及销售；从事货物及技术进出口业务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，哈工现代不是失信被执行人。

  本次转让前哈工现代股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  本次转让后哈工现代股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  哈工现代最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2022）第01370024号审计报告，哈工现代2021年度实现营业收入74,444,593.99元，实现净利润-41,058,626.52元。截至2021年12月31日，哈工现代资产总额128,757,794.25元,净资产89,049,025.82元。

  截至本公告日，哈工现代相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

  本次交易完成后，哈工现代将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为哈工现代提供担保、财务资助、委托哈工现代理财等情况，也不存在哈工现代占用上市公司资金的等情况。

  四、拟签订的股权转让协议的主要内容

  甲方一: 海宁哈工我耀机器人有限公司

  甲方二、现代机器人：现代机器人投资（上海）有限公司

  乙 方：上海昇视唯盛科技有限公司

  丙 方、目标公司：海宁哈工现代机器人有限公司

  本协议中，以上，甲方一、甲方二合称为“甲方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。基于此，各方经友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达成本协议如下：

  1、股权转让

  甲方一、甲方二是目标公司的股东，截至目前分别持有目标公司70%股权、30%股权。现甲方一拟将其持有的目标公司部分股权转让给乙方，甲方二拟将其持有的目标公司全部股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，甲方放弃对前述股权所享有的优先购买权。

  2、转让价格

  根据江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司出具的编号为华辰评报字(2022)第0099号《资产评估报告》，目标公司于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益价值的评估值为8,883.99万元。经甲乙双方友好协商，同意本次交易目标公司整体估值作价为人民币8,884.00万元整（大写：捌仟捌佰捌拾肆万元整）。

  甲乙双方一致同意，甲方一将其已完成实缴的2,500万股目标公司股份及相应的股东权利以含税人民币1,480.6667万元（大写：壹仟肆佰捌拾万元陆仟陆佰陆拾柒元整）的价格转让给乙方，将其未完成实缴的3,500万股目标公司股份相应的股东实缴义务和权利以含税人民币0元价格转让给乙方，甲方二放弃优先购买权。

  甲乙双方一致同意，甲方二将其已完成实缴的4,500万股目标公司股份及相应的股东权利以含税人民币2,665.2000万元（大写：贰仟陆佰陆拾伍万贰仟元整）的价格转让给乙方，将其未完成实缴的1,500万股目标公司股份相应的股东实缴义务和权利以含税人民币0元价格转让给乙方，甲方一放弃优先购买权。

  3、交割安排

  目标公司的工商变更登记完成日为交割日，自评估基准日起至交割日为过渡期。甲乙双方同意，目标公司于过渡期内的损益最终由甲方一、乙方按照本次股权转让完成后的股权比例享有或承担，即本次交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。

  本协议签署生效且乙方按时、足额付清第一期股权转让价款后，甲方一按以下节奏协助乙方完成相关的工商变更手续，即甲方一拟转让的未实缴注册资本完成工商变更；乙方按时、足额付清第二期股权转让价款后，甲方一拟转让的已实缴注册资本完成工商变更；

  本协议签署生效且乙方按时、足额付清每期股权转让价款后，甲方二按乙方付款节奏，完成该期注册资本工商变更手续。

  各方应共同配合目标公司向相关工商行政管理机关办理本次股权转让之变更登记手续，并至迟于甲方收到相应股权转让价款后30日内完成（但存在中国及韩国境内的审批日程等合理事由时，可在合理范围内予以延长）。各方承诺届时予以积极配合，包括但不限于签署相关文件、提供有关信息及资料、配合目标公司修订公司章程或通过章程修正案等。

  各方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

  4、违约责任

  任一方不履行本协议项下的义务的，守约方有权要求违约方承担由此导致的直接经济损失。

  乙方未按时、足额支付本协议项下的股权转让价款时，每逾期一日，乙方应按照乙方对甲方一和/或甲方二的应付未付总金额的一万分之1.5的标准，于甲方一和/或甲方二请求乙方支付之日起10个工作日内，向甲方一和/或甲方二指定的账户支付逾期付款违约金。

  甲方与乙方同意并确认，非因甲方二的原因导致本协议未能按照约定执行完成，且若乙方对甲方的全部或部分股权转让价款的支付出现违约，甲方可以就甲方未从乙方收到股权转让价款的对应目标公司股份（下称“交易取消标的股份”），按照如下程序进行。甲方（甲方一和/或甲方二，以下简称“甲方通知方”）可立即向乙方发送书面通知，甲方通知方发送书面通知之日就交易取消标的股份立即视为甲方通知方与乙方之间仅就交易取消标的股份本协议自动解除。

  5、生效与其他

  本协议自各方签字盖章之日起生效，协议的成立、生效、解释及执行适用中国法律。协议生效后，公司及子公司与HYUNDAI ROBOTICS CO., LTD及其子公司签署的《哈工现代机器人有限公司合资经营合同》（以下简称“经营合同”）、《哈工现代机器人有限公司投资合同》（以下简称“投资合同”）等确定且不可撤销地终止。自终止日起，除《哈工现代机器人有限公司投资合同》及各附属合同中的现代机器人的出售选择权条款、保密义务条款、准据法等及争议解决条款、通知条款外，其他所有条款均立即失效。各方相应免除本协议签署日为止其他各方在《合资经营合同》、《投资合同》及各附属合同项下的各项义务及责任。若非甲方二自身的原因导致此次转让未能按照约定执行完成，则甲方二可要求行使《投资合同》中的现代机器人的出售选择权，即视为以甲方二为转让方、甲方一为受让方，且以此次转让约定的转让价格、支付方式、违约责任等相同条件，就交易取消标的股份签署了新的股权转让合同并发生效力。

  五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、本次交易的目的和对公司的影响

  哈工现代虽近年来发展迅速，产品知名度及市场竞争力有一定的提升，但其与国际机器人本体巨头企业相比仍有不小的差距。起步初期的哈工现代产品出货量对产品成本的影响，持续的研发投入，同时由于哈工现代面对的下游客户多为中小集成商或终端用户，面临回款难及现金流问题，这些对上市公司财务状况和现金流也产生了一定的影响。

  本次交易有利于缓解上市公司的资金压力，提升上市公司的盈利能力，在上市公司坚持机器人本体业务的长期主义的同时，提升了机器人本体业务的技术实力及竞争力，对外融资的灵活度，使国产机器人本体业务具备了更开放的可持续性发展。

  2、本次交易存在的风险

  公司在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了交割安排、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对关于转让子公司部分股权的事项发表独立意见如下：公司本次转让子公司部分股权的事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定。综上所述，我们同意该事项。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第三十九次会议决议；

  2、独立董事对关于十一届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见；

  3、哈工现代《评估报告》、《审计报告》。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2022年6月30日