证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2022-034

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2022年6月28日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2022年6月23日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》

  鉴于公司提名的董事在上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，且持股比例不足以对康德莱医械的股东大会决策产生控制性影响，公司拟不再将康德莱医械纳入财务报表的合并范围，构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》

  本次重组并非公司的交易行为，故本次重组不构成关联交易。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  公司为本次重组编制了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要，具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要》。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及公司购买或出售资产，不会导致公司实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经审慎判断，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》

  本次重组完成后，公司每股收益不存在被摊薄的情况。公司拟采取相关措施，防范可能摊薄公司即期回报的影响。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》

  公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

  公司本次重组前12个月内未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的议案》

  本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

  公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》

  基于公司整体工作安排，公司董事会拟暂不提请召开股东大会审议本次重组相关事项。

  该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、上网附件

  （一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》；

  （二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要》；

  （三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》；

  （四）《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告》；

  （五）《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》；

  （六）《德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围的法律意见》；

  （七）《德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》；

  （八）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

  （九）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

  四、备查文件

  （一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。

  特此公告。

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2022-035

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2022年6月28日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2022年6月23日以电子邮件或其他书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由王莉女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》；

  鉴于公司提名的董事在上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，且持股比例不足以对康德莱医械的股东大会决策产生控制性影响，公司拟不再将康德莱医械纳入财务报表的合并范围，构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》；

  本次重组并非公司的交易行为，故本次重组不构成关联交易。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  公司为本次重组编制了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要，具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要》。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

  本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及公司购买或出售资产，不会导致公司实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  经审慎判断，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

  经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》；

  本次重组完成后，公司每股收益不存在被摊薄的情况。公司拟采取相关措施，防范可能摊薄公司即期回报的影响。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》；

  公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

  公司本次重组前12个月内未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的议案》；

  本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  （一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。

  特此公告。

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会

  2022年6月30日

  证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2022-036

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  关于重大资产重组的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年6月28日，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并财务报表的合并范围，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司于2022年6月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-034）。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，则可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次重大资产重组尚需提请公司股东大会审议通过后方可正式实施。本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过，以及最终审议通过的时间存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

  2022年6月30日