公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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  1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

  一、本次交易的方案

  根据鲁信创投第十届董事会第三十六次会议决议、第十届董事会第三十九次会议决议、2021年年度股东大会决议、《交易报告书》及本次交易有关协议等文件，本次交易方案的概要和主要内容如下：

  （一）本次交易的方案概要

  上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于〈产权交易合同〉的补充协议》，富卓磨料以现金支付交易对价。

  本次交易完成后，上市公司将不再持有理研泰山与四砂泰山股权。

  （二）本次交易方案的主要内容

  1、交易对方

  鲁信高新此次资产出售交易对方为富卓磨料，具体情况详见交易报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。

  3、交易方式

  鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。

  4、标的资产的估值与作价

  根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》《四砂泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  根据评估结果，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。本次评估结果已经鲁信集团备案。

  参考评估价格及评估备案情况，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。

  根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元和8,000.00万元。

  5、过渡期安排

  根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于〈产权交易合同〉的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研泰山原股东的3,000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分配；在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

  根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于〈产权交易合同〉的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

  6、决议有效期

  本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  二、本次交易的实施情况

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

  1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；

  2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；

  3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；

  4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

  5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由富卓磨料受让标的股权；

  6、2022年6月9日，交易双方分别就理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权转让事项签署了《产权交易合同》及《关于〈产权交易合同〉的补充协议》；

  7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

  8、2022年6月21日，鲁信创投召开2021年度股东大会会议，审议通过本次重组交易报告书及相关议案。

  （二）本次交易标的资产交割情况

  1、资产交付及过户情况

  理研泰山与四砂泰山已经在淄博市行政审批服务局办理完毕本次交易所涉股权转让的工商变更登记并分别取得换发后的营业执照。

  截至本报告出具日，本次交易涉及出售的理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权已分别过户至受让方富卓磨料名下。

  2、交易对价的支付情况

  本次交易的股权转让对价由交易对方通过山东产权交易中心向鲁信高新支付。交易对方已将本次交易全部价款汇入山东产权交易中心，山东产权交易中心已于2022年6月24日和6月28日分两笔将股权转让价款支付给鲁信高新。

  截至本报告书出具日，本次交易转让方鲁信高新已经收到全部19,406.90万元股权转让价款。

  3、员工安置情况

  （1）理研泰山职工安置方案

  理研泰山股权转让后，公司法人主体地位不变。理研泰山现有职工241名，原劳动合同继续履行，职工工作年限连续计算。

  （2）四砂泰山职工安置方案

  四砂泰山股权转让后，公司法人主体地位不变。四砂泰山原有113名职工签订劳动合同，截至本报告书出具之日，4名职工与四砂泰山协商一致解除劳动合同，10名职工选择调入鲁信高新工作，其余99名职工继续履行原劳动合同。

  4、债权债务转移

  本次交易为出售上市公司子公司持有的标的公司股权，不涉及标的公司的债权债务转移。

  截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产均已过户至受让方，交易对方已经支付全部股权交易价款。

  三、证券发行登记等事宜的办理状况

  本次交易为上市公司资产出售事项，不涉及证券发行登记等事宜。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；

  截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

  鲁信创投于2022年6月21日召开2021年度股东大会会议，审议通过《关于选举董事的议案》，同意选举陈磊、姜岳、马广晖、李晓鹏、刘鑫、王晶为鲁信创投第十一届董事会董事；审议通过《关于选举独立董事的议案》，同意选举胡元木、张志勇、唐庆斌为鲁信创投第十一届董事会独立董事；审议通过《关于选举监事的议案》，同意选举郭相忠、侯振凯、于怀清为鲁信创投第十一届监事会监事。鲁信创投于2022年6月21日召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于选举职工监事的议案》，同意选举韩俊、张慧勇为第十一届监事会职工监事。鲁信创投于2022年6月28日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举陈磊为公司董事长；审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任姜岳为公司总经理；审议通过《关于聘任公司副总经理、首席财务官的议案》，同意聘任葛效宏、于晖、邱方、董琦担任公司副总经理，段晓旭担任公司首席财务官；审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，同意聘任王晶为公司董事会秘书。鲁信创投于2022年6月28日召开第十一届监事会一次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举郭相忠为公司监事会主席。

  以上董事会、监事会成员以及高管人员变更情况为到期换届，与本次重大资产出售无关。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  在本次重组过程中，交易各方分别签署了《产权交易合同》及《关于〈产权交易合同〉的补充协议》。

  截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。

  截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  八、本次交易相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日，标的资产交割已完成，本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

  （一）相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

  （二）本次交易涉及后续的法律法规要求的相关信息披露义务。

  在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：

  1、本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产的交割已经办理完毕，手续合法有效；本次交易为上市公司资产出售事项，不涉及证券发行登记等事宜；

  2、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

  3、在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  4、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员更换为到期换届，与本次交易无关；

  5、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议约定或承诺的情形；

  6、在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  （二）法律顾问意见

  律师认为，截至法律意见书出具之日：

  1、本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。

  2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，标的资产的对价已全额支付，本次交易涉及的资产交割等事宜的办理程序合法有效。

  3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  十、备查文件

  （一）备查文件目录

  1、《东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《国浩律师（济南）事务所关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》；

  3、其他相关文件。

  （二）备查地点

  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

  存放公司：鲁信创业投资集团股份有限公司

  联系地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座4层

  联系人：王晶

  电话：0531-86566770

  传真：0531-86969598

  鲁信创业投资集团股份有限公司

  2022年6月29日