（上接B74版）

  3、非流动负债的构成及变动分析

  报告期各期末，公司非流动负债结构如下：

  单位：万元

  ■

  公司非流动负债由长期借款、租赁负债、递延所得税负债和递延收益构成。

  （1）长期借款

  公司的长期借款全部为抵押借款。报告期各期末，公司的长期借款分别为18,250.00万元、0万元、31,000.00万元和83,000万元，占非流动负债比例分别为45.30%、0%、44.56%和68.42%。2021年末和2022年3月末公司长期借款增长较大主要系公司业务发展较好，产能基本处于饱和状态，需借入长期资金用于生产设施建设。

  （2）租赁负债

  2021年末和2022年3月末，公司租赁负债分别为4,068.51万元和3,803.38万元，主要系公司根据“新租赁准则”调整增加公司租赁厂房所形成的负债。

  （3）递延所得税负债

  报告期各期末，公司的递延所得税负债分别为4,806.73万元、5,190.80万元、7,574.97万元和7,525.25万元，占非流动负债比例分别为11.93%、19.51%、10.89%和6.20%。

  （4）递延收益

  公司递延收益主要为与主营业务相关的政府补助。报告期各期末，公司递延收益分别为17,234.01万元、21,420.43万元、26,932.95万元和26,988.73万元，占非流动负债比例分别为42.77%、80.49%、38.71%和22.25%。

  （三）公司偿债能力分析

  1、公司偿债能力指标

  报告期内，公司的偿债能力指标如下：

  ■

  （1）偿债能力分析

  从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司的流动比率为1.59、1.33、1.19和1.19，公司的速动比率为1.22、0.96、0.88和0.89。并且，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较为充足，能够满足短期负债的偿还，公司短期偿债风险较小。

  从长期偿债能力来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为34.09%、35.47%、43.15%和45.50%，负债水平较低，长期偿债能力较强。

  报告期内，公司利息保障倍数分别为19.55、36.96、52.69和33.56，经营利润足以支付负债利息。

  （2）与同行业主要上市公司相关指标对比分析

  ■

  报告期各期末，公司的流动比率和速动比率均在在正常范围内，与同行业主要上市公司的均值基本相当，具备较强的短期偿债能力。

  报告期各期末，公司的资产负债率维持在40%左右，低于行业主要上市公司的均值，资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。

  （四）资产周转能力分析

  1、应收账款周转率

  报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下：

  ■

  报告期内，公司应收账款周转率分别为4.11次/年、4.15次/年、4.63次/年和1.17次/年，略低于同行业可比上市公司，主要系公司与整车厂之间信用账期一般为2-4个月所致。另外，申达股份、富奥股份报告期内的应收账款周转率较高，剔除申达股份、富奥股份后，公司的应收账款周转率与同行业可比上市公司平均值基本相当。公司在业务规模增长的过程中，始终重视加强应收账款的管理，保证应收账款的及时回收。应收账款周转率在一定程度内合理波动，不存在大幅恶化等情况，销售回款情况良好。公司主要客户均为业内知名整车制造企业，具有较高的商业信用度，回款风险较小。

  2、存货周转率

  报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下

  ■

  报告期内，公司的存货周转率分别为3.22次/年、3.67次/年、4.83次/年和1.28次/年，低于同行可比上市公司的平均值。由于申达股份、富奥股份的存货周转率显著高于同行业其他上市公司，故对行业平均值进行修正，剔除申达股份和富奥股份后。报告期内，经修正的行业平均值分别为4.15次/年、4.27次/年、4.40次/年和1.06次/年，与公司存货周转率不存在显著差异。整车厂商为降低库存，减少资金占用，一般要求零部件供应商小批量多批次及时供货，公司为满足客户的上述要求，相应增加存货库存，公司存货周转率情况符合行业特点。为控制存货资金占用，公司在存货采购、保管、进出库管理等环节均制定了明确制度并严格执行，以强化生产组织能力，提高存货管理效率。

  （五）财务性投资情况

  1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

  （1）财务性投资的认定标准

  根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

  围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

  （2）类金融业务的认定

  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  （3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

  公司于2021年11月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。具体情况如下：

  1）类金融业务

  公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子和热管理系统。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

  2）投资产业基金、并购基金

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

  3）拆借资金

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

  4）委托贷款

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

  5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

  6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。截至2022年3月末，公司持有交易性金融资产共计22,108.16万元，主要为银行短期保本型理财产品。

  7）非金融企业投资金融业务

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。

  2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  截至2022年3月末，公司持有的相关资产情况如下：

  ■

  （1）交易性金融资产

  截至2022年3月末，公司交易性金融资产为22,108.16万元。其中，22,000.00万元系公司为提高闲置资金使用效率而购买的银行结构性存款，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；108.16万元交易性金融资产为力帆科技（601777）股票，系公司客户经营不善无法正常支付货款，于2020年12月以力帆科技（601777）的股票抵货款形成，该部分交易性金融资产属于财务性投资。

  （2）其他应收款

  截至2022年3月末，公司其他应收款余额为6,079.16万元，主要为押金、备用金、保证金等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。

  （3）其他流动资产

  截至2022年3月末，公司其他流动资产余额为35,600.27万元，主要为未交增值税和预交所得税，不属于财务性投资。

  （4）长期股权投资

  截至2022年3月末，公司长期股权投资构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述被投资单位属于汽车零部件行业，其主营业务均为汽车产业链的其中一环，与申请人主营业务具有相关性，申请人对上述单位的投资不属于财务性投资。

  （5）其他非流动资产

  截至2022年3月末，公司其他非流动资产为57,042.25万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。

  3、财务性投资总额与公司净资产规模对比，本次募集资金的必要性和合理性

  截至2022年3月末，公司财务性投资总额为108.16万元，仅占公司最近一期末归属于母公司净资产的0.01%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略。本次募集资金用于轻量化底盘系统建设项目将进一步发挥公司前期积累的规模优势、市场优势和技术优势，巩固公司在该领域市场地位，提高汽车轻量化底盘核心零部件的竞争力，有利于公司业务的可持续发展，发行完成后，公司资本实力和净资产均大幅提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，项目建设所需的资金总额超过申请人目前可使用的资金金额，申请人本次募集资金具有必要性。

  公司本次拟募集资金金额不超过250,000.00万元用于“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”和“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”。本次募投项目投资总额为266,343.35万元，本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，募集资金具有合理性。

  4、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

  截至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金的情形。

  二、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  （一）营业收入情况

  1、营业收入构成分析

  报告期内，公司营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业收入分别为535,895.38万元、651,109.49万元、1,146,269.37万元和374,501.10万元，其中主营业务收入占比均在95%左右，主营业务突出。

  2、主营业务收入的产品结构分析

  报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司主营业务收入主要来源于减震器、内饰功能件和底盘系统。报告期内，公司主营业务收入分别为516,703.61万元、629,391.75万元、1,101,700.05万元和359,592.99万元，其中减震器、内饰功能件和底盘系统对主营业务收入的贡献超较大，是公司的核心产品。

  报告期内，减震器销售收入分别是234,185.60万元、256,042.30万元、334,713.09万元和99,459.03万元，占主营业务收入比例分别是45.32%、40.68%、30.38%和27.66%。2019年至2021年，减震器销售收入实现了稳定增长，复合增长率为19.55%。

  报告期内，内饰功能件销售收入分别是164,965.87万元、222,406.26万元、357,831.72万元和115,171.89万元，占主营业务收入比例分别为31.93%、35.34%、32.48%和32.03%。2019年至2021年，内饰功能件销售收入实现稳定增长，复合增长率为47.28%。

  报告期内，底盘系统销售收入分别是104,748.45万元、133,066.41万元、262,415.29万元和99,539.61万元，占主营业务收入比例分别为20.27%、21.14%、23.82%和27.68%。2019年至2021年，底盘系统销售收入实现稳定增长，复合增长率为58.28%。

  报告期内，汽车电子销售收入分别为12,803.69万元、17,876.78万元、18,272.13万元和5,349.71万元，占主营业务收入的比例分别为2.48%、2.84%、1.66%和1.49%。2019年至2021年，汽车电子销售收入实现稳定增长，复合增长率为19.46%。目前，汽车电子销售收入在主营业务收入中占比不高，但其市场前景较好，是公司未来重点布局的业务方向之一。

  2021年，凭借前瞻性布局新能源汽车产业和综合竞争优势，公司抓住全球汽车市场复苏机遇，加强与国内外主流车企紧密联系，大力开拓产品线及客户群，从而获得大量订单，主营业务收入大幅增长。其中，热管理系统增长迅速，2021年实现营业收入128,467.82万元，主要系公司依靠在热管理系统的技术优势获得了A客户新增订单所致。

  3、主营业务收入的区域结构分析

  报告期内，公司按销售区域划分的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2019年至2021年，随着公司不断加大对国际市场的开拓，公司国外地区收入稳步提升。

  4、营业收入的季节性变动分析

  单位：万元

  ■

  公司营业收入季节性波动较小，不存在显著季节性特征。

  （二）营业成本情况

  1、营业成本结构分析

  报告期内，公司营业成本构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业成本分别为394,999.33万元、503,401.45万元、918,407.73和296,723.70万元，主营业务成本分别为389,023.87万元、496,188.27万元、886,135.65万元和290,322.56万元，占营业成本比例均超过95%。公司营业成本以主营业务成本为主，与业务收入结构相对应。

  2、主营业务成本构成分析

  报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的主营业务成本呈现上涨趋势，并且变动情况和主营业务收入基本保持一致。报告期内，从产品构成方面看，公司主营业务成本主要来自于减震器、内饰功能件和底盘系统，占主营业务成本比例分别达到97.72%、97.43%、86.57%和87.32%，报告期内占比均为 85%以上，与相关产品占主营业务收入的比重匹配度较高，成本结构较为稳定。

  （三）毛利及毛利率分析

  1、主营业务毛利结构分析

  报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的主营业务毛利分别为127,679.74万元、133,203.48万元、215,564.40万元和69,270.43万元。其中，减震器、内饰功能件、底盘系统的毛利合计分别占主营业务毛利96.90%、96.17%、87.14%和87.57%，是公司主营业务毛利最主要的来源。

  2、主营业务毛利率分析

  报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

  ■

  报告期内，公司的主营业务毛利率分别为24.71%、21.16%、19.57%和19.26%，主营业务毛利率出现了下降的趋势，主要原因为：①根据新收入准则要求，将销售商品有关的运输费用和仓储费用计入营业成本从而导致2020年以来毛利率有所下降。②受下游汽车市场环境和行业特点的影响，公司多数主营产品的销售价格下降。汽车零部件行业的下游市场是整车厂，下游行业的市场状况、增长速度、产品价格等对本行业产品影响较大，关联度高。由于下游整车制造企业数量较少，产业集中度较高，整车厂对汽车零部件生产企业具有较大的议价优势。同时，对于配套旧款车型的零部件，整车厂会要求供应商每年下降一定比例的价格。③公司主营业务成本中的直接材料占比较高，受原材料价格上升影响，主营产品单位成本上升。报告期内，直接材料在主营业务成本中占比均在75%以上，原材料价格的上涨，也是影响主营业务成本变动的主要因素。

  报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下：

  ■

  报告期内，同行业可比上市公司的综合毛利率均值分别为17.66%、15.83%、15.25%和12.86%，公司综合毛利率变动趋势与可比上市公司变动趋势基本一致。

  （四）期间费用分析

  报告期内，公司期间费用情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司期间费用分别为83,412.74万元、75,593.85万元、99,060.58万元和29,729.65万元，期间费用率分别为15.57%、11.61%、8.64%和7.94%。其中，2020年以来销售费用下降明显，主要是公司根据根据新收入准则将销售商品相关的运输费和仓储费计入营业成本以及公司销售规模增长迅速所致。

  1、销售费用

  单位：万元

  ■

  公司销售费用主要由运输费、服务费、职工薪酬、业务招待费、仓储费和修理费构成，上述六项合计占报告期销售费用的90%以上。报告期内，公司销售费用分别为28,707.87万元、12,389.63万元、15,704.33万元和5,087.47万元，销售费用率分别为5.36%、1.90%、1.37%和1.36%。因执行新收入准则，公司于2020年开始将销售商品有关的运输费用和仓储费用计入营业成本，从而导致2020年以来的销售费用率下降明显。

  2、管理费用

  单位：万元

  ■

  公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费用和无形资产摊销构成，上述三项合计占报告期管理费用的70%左右。报告期内，公司管理费用分别为22,964.35万元、23,307.19万元、29,545.06万元和9,214.26万元，管理费用率分别为4.29%、3.58%、2.58%和2.46%，相对稳定。

  3、研发费用

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司研发费用分别为31,430.72万元、35,485.17万元、50,249.35万元和15,203.62万元，研发费用率分别为5.87%、5.45%、4.38%和4.06%。公司一贯重视研发，不断加大对新产品、新工艺的研发投入，研发费用持续增长。公司在北美、欧洲、上海、深圳、宁波等地设立研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟。此外，公司还设立全球领先的实验中心，具备材料级、产品级、系统级和整车级的试验及验证能力，通过CNAS的ISO/IEC17025体系认证，有较多汽车厂的整车级实验已交由公司负责完成。

  4、财务费用

  单位：万元

  ■

  公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期内，公司财务费用分别为309.80万元、4,411.86万元、3,561.84万元和224.29万元，财务费用率分别为0.06%、0.68%、0.31%和0.06%，财务费用对公司利润影响较小。

  （五）投资收益分析

  单位：万元

  ■

  公司的投资收益包括权益法核算的长期股权投资收益和理财产品取得的投资收益，其中理财产品取得的投资收益是造成投资收益波动的主要因素。报告期内，投资收益分别为5,143.65万元、4,324.42万元、3,546.54万元和695.60万元，分别占营业收入0.96%、0.66%、0.31%和0.19%，对公司利润影响较小。

  （六）资产减值损失分析

  单位：万元

  ■

  公司资产减值损失主要由存货跌价损失及合同履约成本减值损失、商誉减值损失构成。报告期内，公司资产减值损失分别为-5,042.29万元、-2,243.99万元、-6,909.51万元和-348.77万元。其中，2019年和2021年资产减值损失较大主要系公司对收购浙江拓为、四川迈高底盘业务所形成的商誉计提的减值准备。

  （七）信用减值损失分析

  单位：万元

  ■

  公司信用减值损失主要由应收账款坏账损失构成。报告期内，公司信用减值损失分别为-1,502.37万元、-1,965.48万元、-7,592.36万元和-384.42万元。其中，2021年的信用减值损失金额较大，主要系当期应收账款余额随营业收入大幅增加而增长，从而引起应收账款坏账损失金额达7,291.58万元。

  （八）非经常性损益分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为4,168.10万元、5,351.81万元、4,665.94万元和916.29万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为9.14%、8.52%、4.59%和2.37%。公司非经常性损益主要来自政府补贴、持有交易形金融资产和委托他人投资或管理资产取得的投资收益，其对公司归属于母公司所有者净利润的影响较小。

  三、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  （一）经营活动现金流量分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为123,942.14万元、112,368.56万元、118,681.92万元和38,708.56万元。报告期内，公司经营活动现金流入占当期营业收入的比例分别为115.08%、104.93%、110.78%和115.11%。公司客户群体具有较高信誉，销售回款情况良好，为公司的生产经营和资本性支出提供了有力保障。

  （二）投资活动现金流量分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-102,625.42万元、-58,728.08万元、-373,642.47万元和-84,671.42万元。公司投资活产的现金流量为负，主要系公司持续地购建固定资产、无形资产等长期资产和对外投资规模较大造成的。

  （三）筹资活动现金流量分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,114.01万元、-56,496.09万元、282,356.05万元和87,133.24万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受吸收投资、取得借款、偿还债务、分配股利和偿付利息等事项影响较大。

  2019年度至2020年度，公司偿还债务、分配股利和偿付利息的现金支出均大于当期取得借款收到的现金，并且公司在当期均无外部权益融资，故导致其筹资活动产生的现金流量为负。2021年公司完成非公开发行股票募集资金净额197,841.78万元，从而使2021年度筹资活动产生的现金流量净额转正。2022年1-3月，公司因业务发展需要增加了银行贷款额度，从而使2022年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为正。

  四、资本性支出分析

  （一）报告期内重大资本性支出

  报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为93,984.98万元、140,598.72万元、352,064.82万元和94,799.33万元。公司资本性支出均投向主营业务，扩大生产能力、提升研发能力，有利于公司更快更好满足客户需求，提高市场份额，增强持续盈利能力。

  （二）未来可预见的重大资本性支出计划

  公司未来可预见的重大资本性支出计划为前次募集资金投资项目的持续性投入以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划投入，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金先期投入，待募集资金到位后以募集资金置换已投入的自筹资金。

  五、报告期内重大会计政策和会计估计变更

  （一）2019年度

  （1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述会计准则对财务报表的影响如下：

  ■

  （2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

  以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

  ■

  以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

  ①合并财务报表

  单位：元

  ■

  ②母公司财务报表

  单位：元

  ■

  （3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在2019年无重大影响。

  （4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在2019年无重大影响。

  （二）2020年度

  财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。公司于2020年1月1日执行上述新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。

  根据新修订的收入准则，公司将2020年初合并资产负债表中预收款项24,717,751.02元分别调至合同负债21,874,115.95元、其他流动负债2,843,635.07元；将2020年初母公司资产负债表中的预收款项10,850,973.20元分别调至合同负债9,602,631.15元、其他流动负债1,248,342.05元。

  （三）2021年度

  财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号一一租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新修订的租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司执行上述会计准则对财务报表的影响如下：

  单位：元

  ■

  （四）2022年1-3月

  无

  六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项

  （一）重大担保事项

  截至2022年3月31日，除对子公司担保外，公司不存在其他对外重大担保事项。

  （二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

  截至2022年3月31日，公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在100万元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：

  ■

  1、根据达索系统股份有限公司《民事起诉状》，2021年4月7日，达索系统股份有限公司以侵犯其CATIA系列计算机著作权为由向宁波市中级人民法院提起诉讼，主张宁波拓普集团股份有限公司、宁波拓普声学振动技术有限公司（控股子公司）、宁波拓普智能刹车系统有限公司（控股子公司）、宁波博格思拓普汽车部件有限公司（合营企业）四家公司连带赔偿其经济损失暂计300.00万元以及支付其为制止侵权行为所发生的合理费用10万元；2021年5月21日，公司及宁波拓普声学振动技术有限公司、宁波拓普智能刹车系统有限公司、宁波博格思拓普汽车部件有限公司收到法院传票，知晓该事项后并积极准备应诉。2021年7月29日，原告诉讼代理人在本案证据交换时向法庭申请将诉讼请求中的赔偿金部分变更为800.00万元。截至募集说明书出具之日，该诉讼案件尚在一审程序中。

  根据上交所上市规则第11.1.1条的规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应该及时披露。

  本案件中涉案金额未超过1,000万元，且仅为公司最近一期经审计净资产781,808.13万元的1.02%，占比未超过10%。本案为普通的民事诉讼案件，不具有特殊性，其所涉及的软件为公司在产品设计中所使用的辅助计算机软件，不涉及公司的核心专利、商标、技术或者主要产品，涉及的金额不会对公司产生重大不利影响，该事项未达到应披露的重大诉讼之标准。

  综上，截至本募集说明书签署之日，拓普集团及其主要控股子公司无尚未了结的或者可预见的对拓普集团资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在应披露的未决诉讼或未决仲裁等事项，不存在未计提的预计负债情况。

  （三）重大期后事项

  截至2022年3月31日，公司不存在产生较大影响的重大期后事项。

  （四）其他重大事项

  截至2022年3月31日，公司不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大事项。

  七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.48万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比分别累计增长159.5%和157.5%；2022年1-3月我国新能源汽车的产量及销量分别达到129.30万辆和125.70万辆，同比增长均超140.00%。根据工信部预测，预计到2025年，新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。全球方面，根据EVTank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到40.30%左右。

  汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。因此，随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统模块产品的需求将不断扩大，为公司未来业务的快速发展提供了广阔空间。

  公司矢志成为产业布局广、产品技术密集、研发能力强、客户群丰富、规模较大的科技型平台供应商，与客户建立Tier0.5级的合作模式并引领零整关系变革，争取成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业。

  在产业布局方面，公司把握行业发展趋势，积极推进“2+3”产业布局，即汽车NVH减震系统、整车声学套组以及轻量化底盘系统、热管理系统、智能驾驶系统，攻克并掌握多项关键技术及工艺，取得了较强的市场竞争优势。

  在业务开拓方面，公司凭借领先的研发技术、制造技术、质量管理和全球供应能力，与国内外主要整车厂建立稳定合作关系，主要客户涵盖通用、福特、菲亚特-克莱斯勒、戴姆勒、宝马、大众、奥迪、本田、丰田等全球整车厂商以及国内自主品牌等。面对汽车行业新的变革趋势，发行人还积极与RIVIAN、蔚来、小鹏、理想等头部造车新势力开展合作，探索Tier0.5级的合作模式，为客户提供全产品线的同步研发及供货服务。

  在技术研发方面，公司始终坚持研发与创新，经过多年的技术积淀，现已具备五大产品模块的系统级同步正向研发能力，具备机械、电控、软件的一体化研发整合能力，并且形成了数量众多的发明等自主知识产权。在体系建设、人才引进、实验能力等方面持续投入，研发竞争力持续提升。

  在区域布局方面，公司围绕国内主要汽车产业集群，已在宁波、重庆、武汉等地建立制造基地，同时还在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家分别设立制造工厂或仓储中心，从而能够为客户提供更加快捷高效的服务，也为深入拓展全球平台业务提供保障。

  随着募集资金投资项目的完成，公司的产能将得到释放，项目效益将逐步显现，公司财务状况得到进一步改善，公司盈利能力得到进一步提升，从而能够更好地回报股东。

  八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  2、假设公司本次公开发行可转换公司债券在2022年6月末完成实施，且分别假设于2022年12月31日全部未转股、或于2022年9月30日全部转股两种情形。该完成时间仅为假设估计，最终以经中国证监会核准发行并实际发行完成时间为准；

  3、假设本次发行募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

  4、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为101,725.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,059.43万元；

  假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照持平、增长10%和增长20%的业绩变动幅度测算。

  5、假设本次公开发行的转股价格为56.77元/股，该价格为公司第四届董事会第十四次会议召开日（2021年11月18日）前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、在预测公司总股本时，以本次公开发行前公司总股本1,102,046,572股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

  7、公司2020年度的利润分配为现金分红18,955.20万元（含税）。假设2021年度的利润分配按照2021年度利润分配预案实施即现金分红30,636.89万元（含税），且在2022年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

  8、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响。

  9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响

  （二）本次发行对公司主要财务指标的影响

  基于以上假设，公司测算了本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

  从上表测算可见，本次公开发行可转换债券发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，公司即期回报存在被摊薄的风险。

  （三）公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施

  1、积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力

  2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于 2028 年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总量较峰值下降 20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。本次公开发行可转换公司债券的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的轻量化发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有助于提升公司在汽车底盘零部件领域的技术能力与产业规模，把握市场机遇并继续保持竞争优势。

  公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，公司将持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。

  2、加强募集资金的监管

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2021年4月19日，公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》。

  未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  第六节 本次募集资金运用的基本情况

  一、本次募集资金使用概况

  宁波拓普集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，扣除发行费用后，本次公开发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次募集资金将投入汽车轻量化底盘系统项目建设，分为“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”、“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”两个项目在两个实施地开展，本次公开发行可转换公司债券的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的轻量化发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

  二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

  本次募集资金投资项目已履行的项目备案与环评情况如下：

  ■

  公司本次募集资金投资项目均已取得了宁波杭州湾新区宁波杭州湾新区发展和改革局的备案、宁波杭州湾新区生态环境局出具的环评批复。

  三、项目必要性

  （一）全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标

  随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。

  2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总量较峰值下降 20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。

  汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车产业带来的碳排放。不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。

  汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。《路线图2.0》提出2025年、2030年和2035年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。本次募投项目的投产顺应产业发展趋势和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。

  （二）公司急需扩充轻量化底盘产能储备，保障订单承接能力

  近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.48万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会2021年10月发布的最新统计数据，2021年1-9月我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到216.6万辆和215.7万辆，同比分别累计增长184.5%和185.3%。根据工信部预测，预计到2025年，新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。

  全球方面，根据EVTank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到40.30%左右。因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。

  目前，公司轻量化底盘系统模块（包含副车架、悬挂系统、转向节），2020年度产能约为180万套，产能利用率约为92.75%；2021年1-9月产能约为185万套，产能利用率约为95.49%，当前产能基本饱和，现有产线已无法满足快速增长的市场需求，急需突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。

  由于轻量化底盘产线对厂房高度、行车吨位、地基厚度有较高要求，无法通过改造旧厂房的方式进行建设，均需要通过新建方式扩充厂房及产线，而从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产，需要五年左右的过程，且固定资产投入规模较大。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期短、出货量增长快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，亦无法满足跨国车厂全球采购体系的QSTP（Quality质量、Service服务、Technology技术、Price价格）要求，将无法顺利承接整车厂的订单。

  因此，为提前进行产能储备，公司已于2020年启动非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计2025年达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。而由于新能源汽车产销量未来增长迅猛，根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。

  （三）提高核心零部件市场竞争力，巩固市场地位

  公司一直致力于汽车减震器、内饰功能件、底盘系统以及智能刹车系统的研发、生产与销售。多年来，公司凭借各方面的综合竞争优势，聚集了众多优质客户资源。近年来，公司的悬挂系统、副车架、转向节等在内的底盘零部件发展迅速，已经形成了一定的市场影响力，成为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商。公司近年来不断完善轻量化底盘系统模块产品，把握节能减排、清洁能源汽车的发展趋势，轻量化底盘业务将是近期公司保持高速增长最重要的引擎。

  本次募集资金投资项目将进一步增强公司在轻量化底盘模块的全球供货能力，快速抢占因汽车以及新能源汽车行业进步而产生的零部件市场，提升公司在汽车轻量化底盘核心零部件细分领域的竞争力，巩固公司市场地位，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长。

  四、项目可行性

  （一）轻量化底盘系统的市场需求旺盛，为产品的应用提供了广阔空间

  汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。随着新能源汽车的产销量不断提升，同时传统燃油车也向轻量化方向的发展，市场对于轻量化底盘系统零部件的需求将不断扩大。

  对轻量化底盘系统零部件来说，一台汽车需要配一套底盘系统模块（包含1套轻量化副车架、1套轻量化悬挂系统、1套轻合金转向节）。根据前文中的机构预测数据，到2025年，中国新能源车销量将超过700万辆，全球新能源车销量将达到1,800万辆，保持年均40%以上的复合增长率。由于汽车零部件行业具有明显的以销定产特点，汽车产量直接决定了上游零部件的市场规模，因此，随着新能源车产量的快速增长、传统燃油车对于轻量化需求的增加，轻量化底盘系统零部件的市场需求亦保持较高的增长速度。

  随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统模块产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。

  （二）公司充足的在手订单及优质的客户资源是产能有效消化的保障

  公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行Tier0.5级合作模式，可为主机厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家主机厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其需求亦处于不断释放阶段。

  未来公司主要客户的销量均将有较大幅度的增长，如上所述新能源汽车至2025年符合增长率在40%以上，市场对轻量化底盘系统的需求非常旺盛。根据公司在手订单及新增订单统计，可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。

  综上，公司当前拥有优质客户群，轻量化底盘模块在手订单充足，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场对轻量化需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。

  （三）公司具备产业优势以及丰富的项目经验

  公司对顺应行业电动化、智能化趋势的业务进行了前瞻性研发布局，围绕轻量化底盘系统模块产品持续拓展品类，公司自2003年启动轻量化悬挂系统项目，逐步完成了专业团队打造、核心技术及知识产权积累，形成了较丰富的轻量化底盘产品线。同时，公司于2017年通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。目前公司已经掌握了轻量化底盘系统模块相关的高强度钢和六大轻合金成型工艺，通过工艺路线的覆盖实现产品线的全面覆盖，在全球范围内处于领先地位。

  公司是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球八大城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、电子、软件及系统集成等研发能力。同时，公司的实验中心通过了CNAS的ISO/IEC17025和通用GP10体系认证。公司掌握了底盘系统模块级设计、开发、验证等综合研发能力，且可为客户提供多元化解决方案，大幅提升了该项目的核心竞争力，丰富的技术储备和经验为募投项目的顺利推进提供了有力保障。

  五、项目的投资构成及经济效益情况

  （一）年产150万套轻量化底盘系统建设项目

  1、项目基本情况

  本项目系在浙江省宁波市宁波杭州湾新区四期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目生产规模为年产50万套轻量化副车架、50万套轻量化悬挂系统和50万套轻合金转向节，共计150万套轻量化底盘系统模块产品。本项目的实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，项目总投资额为85,774.88万元，其中包括建安工程费10,956.89万元，设备购置及安装费56,388.66万元，工程建设其他费4,534.97万元，预备费2,156.42万元，铺底流动资金11,737.94万元。

  2、项目投资概算

  本项目总投资额为85,774.88万元，拟使用募集资金投资金额为72,133.99万元，具体的项目构成情况如下：

  ■

  3、工艺流程

  （1）轻量化副车架

  本项目轻量化副车架包括冲压副车架和铝副车架等部件，其中冲压副车架生产过程主要包括开卷、下料、冲压、焊接和涂装等工序，铝副车架生产过程主要包括熔炼、压铸、除芯、后处理、热处理、探伤、焊接和机加工等工序，并最终将上述部件和外协关键组装成完整的副车架后包装发货，工艺流程见下图所示。

  ■

  （2）轻量化悬挂系统

  本项目轻量化悬挂系统主要包括冲压控制臂、锻铝控制臂和低压控制臂（空心结构）等主要部件，其中冲压控制臂生产过程主要包括毛坯加工、滚丝、探伤、组装、热精整等工序；锻铝控制臂生产过程主要包括下料、加热、模锻、切边、热处理、振磨和探伤等工序；低压控制臂生产过程主要包括熔炼、压铸、除芯、后处理、热处理和和探伤等工序。上述部件经机加工，并组装成完整的悬挂系统后包装发货，工艺流程见下图所示。

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  （3）轻合金转向节

  本项目轻合金转向节主要包括锻造和铸造两个环节，其中锻造环节是铝棒先后经下料、加热、模锻、切边、热处理和振磨等工序，铸造环节是铝锭先后经熔炼、差压压铸、后处理、热处理和X光探伤的工序，两者经机加工后再清洗，与衬套一起组装，工艺流程见下图所示。

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  4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

  本项目生产所需的主要原辅材料包括铝锭、铝棒、钢卷等原材料以及各类精炼剂、脱模剂、乳化液等生产用辅料，由公司向原材料供应商直接采购。

  本项目生产用燃料动力主要为电力、水和天然气等，由当地供电局、水厂、燃气公司供应。

  5、项目建设进度安排

  项目建设期24个月，预计2023年10月底竣工投产，具体进度安排如下：

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  6、项目实施用地情况

  本项目建设地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区四期土地，公司已就该地块取得了浙（2021）慈溪（杭州湾）不动产权第0014645号权属证书。

  7、项目经济效益

  本项目达产年营业收入103,429.20万元，净利润13,127.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）15.59%，本项目经济效益情况良好。

  （二）年产330万套轻量化底盘系统建设项目

  1、项目基本情况

  本项目系在浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目生产规模为年产110万套轻量化副车架、110万套轻量化悬挂系统和110万套轻合金转向节，共计330万套轻量化底盘系统模块产品。本项目的实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，项目总投资额为180,568.47万元，其中包括建安工程费23,048.12万元，设备购置及安装费117,763.08万元，工程建设其他费9,426.66万元，预备费4,507.14万元，铺底流动资金25,823.47万元。

  2、项目投资概算

  本项目总投资额为180,568.47万元，拟使用募集资金投资金额为177,866.01万元，具体的项目构成情况如下：

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  3、工艺流程

  （1）轻量化副车架

  本项目轻量化副车架包括冲压副车架和铝副车架等部件，其中冲压副车架生产过程主要包括开卷、下料、冲压、焊接和涂装等工序，铝副车架生产过程主要包括熔炼、压铸、除芯、后处理、热处理、探伤、焊接和机加工等工序，并最终将上述部件和外协关键组装成完整的副车架后包装发货，工艺流程见下图所示。

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  （2）轻量化悬挂系统

  本项目轻量化悬挂系统主要包括冲压控制臂、锻铝控制臂和低压控制臂（空心结构）等主要部件，其中冲压控制臂生产过程主要包括毛坯加工、滚丝、探伤、组装、热精整等工序；锻铝控制臂生产过程主要包括下料、加热、模锻、切边、热处理、振磨和探伤等工序；低压控制臂生产过程主要包括熔炼、压铸、除芯、后处理、热处理和和探伤等工序。上述部件经机加工，并组装成完整的悬挂系统后包装发货，工艺流程见下图所示。

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  （3）轻合金转向节

  本项目轻合金转向节主要包括锻造和铸造两个环节，其中锻造环节是铝棒先后经下料、加热、模锻、切边、热处理和振磨等工序，铸造环节是铝锭先后经熔炼、差压压铸、后处理、热处理和X光探伤的工序，两者经机加工后再清洗，与衬套一起组装，工艺流程见下图所示。

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  4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

  本项目生产所需的主要原辅材料包括铝锭、铝棒、钢卷等原材料以及各类精炼剂、脱模剂、乳化液等生产用辅料，由公司向原材料供应商直接采购。

  本项目生产用燃料动力主要为电力、水和天然气等，由当地供电局、水厂、燃气公司供应。

  5、项目建设进度安排

  项目建设期24个月，预计2023年10月底竣工投产，具体进度安排如下：

  ■

  6、项目实施用地情况

  本项目建设地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地，公司已就该地块取得了浙（2021）慈溪（杭州湾）不动产权第0017272号权属证书。

  7、项目经济效益

  本项目达产年营业收入227,544.25万元，净利润28,886.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）16.32%，本项目经济效益情况良好。

  六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，符合公司为人们使用的汽车提供更安全、更舒适、更绿色的技术与产品的企业使命，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资的汽车轻量化底盘系统项目顺应市场发展趋势，具备良好的市场前景，有助于实现公司业务结构优化升级，促进可持续发展，提升公司在汽车底盘零部件领域的技术能力与产业规模，把握市场机遇并继续保持竞争优势。

  本次公开发行可转换公司债券完成后，公司的资产规模将相应增加，资金实力得到补充，有利于优化公司资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道，稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

  （一）本公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （三）法律意见书和律师工作报告；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

  （六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点和查阅时间

  自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。

  （一）发行人：宁波拓普集团股份有限公司

  办公地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号

  联系人：王明臻

  电话：0574-86800889

  传真：0574-86800889

  （二）保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

  联系人：王靖韬、万鹏

  电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  宁波拓普集团股份有限公司

  2022年7月11日