证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2022-048
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于收购德清鑫晨新材料有限公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆ 公司以现金人民币609万元收购丁旭红持有的德清鑫晨新材料有限3.00%股权，本次股权收购事项完成后，公司将持有德清鑫晨新材料有限公司100.00%股权，合并报表范围不会发生变化
◆ 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
◆ 本次交易实施不存在重大法律障碍
◆ 本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
◆ 风险提示：本次交易存在标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
（一）交易概况
为了把握市场发展趋势，更好地推动东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）在软磁复合材料领域的长期战略布局，实现公司软磁复合材料产业链自主可控，公司于2022年1月通过收购取得德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）97.00%股权，该事项已经公司于2022年2月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
收购完成后，公司从生产管理、财务、内部控制等方面，加强对德清鑫晨公司的管理。德清鑫晨公司正发挥与上市公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面的协同效应，同时在抵抗原材料供应波动风险方面发挥积极作用。为加速推进SMC板块的战略布局，也为进一步提高德清鑫晨公司的决策效率，实现整体价值最大化，经与少数股东丁旭红协商，公司拟以现金方式收购其持有的德清鑫晨公司3.00%股权。
本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3209号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，同意德清鑫晨公司100.00%股权按20,300万元计算，则公司收购3.00%股权作价为609万元。
（二）已履行的审批程序
1、2022年7月14日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议并全票通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权的议案》。
2、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权，有利于加强对德清鑫晨新材料有限公司的全面控制和管理，进一步提升其决策效率及运营效率，快速推进公司SMC板块的战略布局，优化公司整体资源配置，符合公司整体长远发展战略规划。
（2）本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（3）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（4）本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权事项。
3、本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。基本情况如下：
（一）交易对方的基本情况
丁旭红，女，中国国籍，身份证号码为330521197010******，住所地为浙江省德清县武康镇。根据丁旭红出具的说明，目前只担任浙江德清前溪源旅游开发有限公司监事一职，名下无控制的企业；其未被列入失信被执行人名单。
（二）其它说明
截至本公告披露日，公司与丁旭红之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为丁旭红持有的德清鑫晨公司3.00%股权。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1、工商登记信息
名称：德清鑫晨新材料有限公司
统一社会信用代码：91330521551775304E
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢
法定代表人：郭灵光
注册资本：2,000万元
成立日期：2010年3月25日
营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日
经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品，货物进出口。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务状况
具备从事证券、期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德清鑫晨公司2021年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8303号）。截至2021年12月31日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产14,220.15万元，负债总额8,884.06万元，净资产5,336.09万元，资产负债率62.48%，2021年营业收入26,776.19万元，净利润1,645.94万元。
截至2022年3月31日，德清鑫晨公司未经审计的主要财务状况为：总资产9,904.45万元，负债总额7,006.88万元，净资产2,897.57万元，资产负债率70.74%，2022年1～3月营业收入7,948.44万元，净利润561.49万元。
3、股权结构
（1）本次交易前，德清鑫晨公司的股权结构如下表：
■
（2）本次交易完成后，德清鑫晨公司将成为公司的全资子公司。
（四）交易标的评估情况
2022年1月17日，具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构银信资产评估有限公司，对德清鑫晨公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3209号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为德清鑫晨公司股东全部权益的评估值，德清鑫晨公司股东全部权益的评估价值为20,300.00万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年9月30日起至2022年9月29日止。有关此次评估的具体内容如下：
1、评估目的
现金购买资产
2、评估对象和评估范围
评估对象为德清鑫晨公司截至2021年9月30日的股东全部权益，评估范围为德清鑫晨公司截至2021年9月30日所拥有的全部资产及相关负债。
3、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2021年9月30日。
5、资产评估报告日
资产评估报告日为2022年1月17日。
6、评估方法
收益法、资产基础法。
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
资产总额账面价值为13,374.16万元，评估价值为16,468.54万元，评估增值3,094.38万元，增值率为23.14%；
负债总额账面价值为8,254.03万元，评估价值为8,254.03万元，无评估增减值；
股东全部权益账面价值5,120.13万元，评估价值为8,214.51万元，评估增值3,094.38万元，增值率为60.44%。
（2）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对德清鑫晨公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年9月30日，德清鑫晨公司股东全部权益价值为20,300.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值5,120.13万元，评估增值15,179.87万元，增值率296.47%。
（3）评估结论
本次评估采用资产基础法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值8,214.51万元，采用收益法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值20,300.00万元，差异金额12,085.49万元，以收益法评估值为基数计算差异率59.53%。
差异原因：①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；②较资产基础法而言，收益法中除包含了了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了被评估单位与优质领先企业的合作关系、产品应用领域符合国家政策大力推行的绿色新能源节能减排政策，以及销售网络、市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益的价值的影响。
因此，评估认为，采用收益法评估的结果更能反映德清鑫晨公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结果20,300.00万元作为德清鑫晨公司的股东全部权益评估价值。
8、评估结论使用有效期
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年9月30日至2022年9月29日止。
（五）本次收购定价依据
经双方协商，本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，即德清鑫晨公司100.00%股权按20,300万元计算，则公司收购3.00%股权作价为609万元。本次交易定价与评估结果一致，不存在较大差异的情形。
四、交易协议的主要内容
2022年7月14日，公司与丁旭红签订了《东睦新材料集团股份有限公司与丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
受让方：东睦新材料集团股份有限公司（甲方）
转让方：丁旭红（乙方）
标的公司：德清鑫晨新材料有限公司
（二）交易方案
1、本次交易的定价依据为基于具有证券、期货相关业务资格的评估事务所出具的《资产评估报告》，由双方协商确定交易作价。
2、经双方协商一致同意，本次交易标的3.00%股权的对价总额为609万元，甲方以现金方式向乙方支付标的股权交易对价，具体对价支付情况如下：
■
（三）本次交易对价的支付
甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：
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（四）标的股权交割
双方协商确定，以本次标的股权全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。双方应于本协议生效之日起开始办理标的股权过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于15个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。双方同意，如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）期间损益归属
双方同意，在自本协议生效之日起至标的股权交割日期间，标的公司正常经营产生的盈利或亏损由本次交易完成后的标的公司股东按其所持标的公司的股份比例享有。双方同意，自本协议签署之日起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（六）税费承担
双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由双方根据法律法规的有关规定自行承担。没有明确规定承担方的，由甲乙双方各承担50%。
（七）协议的排他
本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方、标的公司及其他关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易完成或双方同意终止本次交易后本条不再适用。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失和费用（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（九）协议生效和争议解决
1、本协议经双方签章后成立，经甲方董事会审议通过后（如需取得相关监管机构及政府的批准的，以二者孰晚确认）生效。
2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均应向本协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，德清鑫晨公司将成为公司的全资子公司，有利于加强对德清鑫晨公司的全面控制和管理，抓住市场有利时机，快速推进公司SMC板块的战略布局，有利于进一步提升德清鑫晨公司的决策程序及运营效率，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，符合公司整体长远发展战略规划。
本次收购股权事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2022年7月14日
报备文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
2、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
3、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告；
5、德清鑫晨新材料有限公司营业执照及财务报表；
6、出让方身份证复印件。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2022-049
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于德清鑫晨新材料有限公司
提质增效项目所涉部分淘汰设备转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆ 德清鑫晨公司对现有生产线分阶段开展提质增效改造，分批淘汰部分设备，预计淘汰设备总金额为1,000万元。为减少资产损失，提高资产利用效率，德清鑫晨公司拟将该部分设备转让给关联方宁波新金广
◆ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
◆ 本次交易前12个月内，公司向同一关联人宁波新金广收购两家公司股权，交易金额共计16,200万元，向关联方柯昕收购两家公司股权，交易金额共计26,000万元，以上事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。除日常关联交易及上述事项外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生其他类别相关的关联交易
◆ 本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
（一）交易概况
为充分利用外部市场先进的生产资源，有效降低产品生产成本，提高产品产量与质量，扩大生产与销售能力，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）对现有生产线分阶段开展提质增效改造，分批淘汰部分设备，预计淘汰设备总金额为1,000万元。为减少资产损失，提高资产利用效率，德清鑫晨公司拟将该部分设备转让给公司关联方宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）。
本次设备转让暨关联交易事项将分阶段实施，交易价格将以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方本着平等互利的原则，经友好协商确定交易价格。其中首次转让共涉及机器设备16项，已由天津中联资产评估有限责任公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0132号），本次交易采用评估报告所列相应资产的评估价值作为交易价格，共计2,961,650.00元。
本次关联交易事项已经公司于2022年7月14日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会同意德清鑫晨公司分批向宁波新金广投资管理有限公司转让上述设备，交易金额不超过1,000万元，交易价格以资产评估报告结果为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经友好协商确定；同意授权郭灵光先生在上述额度内全权负责办理此次设备转让所需的相关事宜。关联董事对关联事项进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易金额未达到3,000万元以上，也未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联关系说明
宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广除直接持有公司4.86%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司33.3%的股权，为宁波金广投资股份有限公司第一大股东。宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资股份有限公司的监事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，本次交易对方宁波新金广为公司关联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
截至本公告披露日，本次交易前12个月内发生的关联交易情况如下：
1、2022年1月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，其中涉及与宁波新金广的关联交易金额共计16,200万元，与关联方柯昕的交易金额共计26,000万元。上述事项已经公司于2022年2月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
2、2022年4月22日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，其中涉及与宁波新金广的日常关联交易预计金额为45,000万元，与关联方睦特殊金属工业株式会社及其子公司的日常关联交易预计金额为2,716万元。该事项已经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过。
除上述事项外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生其他类别相关的关联交易。本次关联交易金额未达到3,000万元以上，也未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）关联方的基本情况
名称：宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：5,899万元人民币
成立日期：2013年9月26日
营业期限：2013年9月26日至长期
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2021年12月31日，宁波新金广经审计后的财务数据：总资产79,516.47万元，净资产13,048.58万元，资产负债率83.59%；2021年度营业收入38,765.10万元，净利润40.97万元。
截至2022年3月31日，宁波新金广未经审计的财务数据：总资产80,671.89万元，净资产26,808.33万元，资产负债率66.77%；2022年1～3月主营业务收入5,115.59万元，净利润12,767.43万元。
（二）其他说明
本公告披露前，公司与宁波新金广共同投资设立过宁波东睦嘉恒投资管理有限公司、宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙），除上述事项及本公告披露的交易外，公司与宁波新金广之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露日，宁波新金广未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的为德清鑫晨公司提质增效项目所涉淘汰设备，预计总金额不超过1,000万元。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
本次设备转让暨关联交易事项将分阶段实施，其中首次转让设备共16项。公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司，对德清鑫晨公司首次转让的16项机器设备进行评估并出具《资产评估报告》（中联评报[2022]D-0132号）。本次评估基准日为2022年6月30日，评估方法为成本法。本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法结论作为最终评估结论，德清鑫晨公司本次转让的机器设备评估价值为2,961,650.00元（含税）。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年6月30日起至2023年6月29日止。有关此次评估的具体内容如下：
1、评估目的
为德清鑫晨公司拟转让部分机器设备提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
评估对象为德清鑫晨公司拟转让的16项机器设备市场价值。纳入本次评估范围的资产为德清鑫晨公司评估基准日的部分机器设备，账面不含税原值2,634,110.63元，净值2,613,795.34元。
3、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2022年6月30日。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
5、资产评估报告日
资产评估报告日为2022年7月14日。
6、评估方法
根据本次评估目的，结合列入本次评估范围的资产的特点和评估师所收集的资料采用成本法进行评估。
委估机器设备为企业部分设备类资产，并不能构成完整生产和收益能力，无法测算其产生的收益、未来现金流量，不具备采用收益法评估的条件，本次评估不宜用收益法；委估资产是在用的机器设备设备，个体特征明显，无充分公开的市场，故难以找到合适的交易案例，故本次评估不宜用市场法；成本法系从资产的再取得途径考虑，以重新购置或建造一个全新的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，所得差额作为被评估资产的评估值的一种方法，委估设备购置价格能够合理取得，贬值因素能够计量，适宜采用成本法。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置价值×综合成新率
7、评估结论
本次委估资产在评估基准日的价值总计人民币2,961,650.00元（含税）。
8、评估结论使用有效期
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2022年6月30日至2023年6月29日止。
（四）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经友好协商确定交易价格。其中首次转让的16项设备交易价格为2,961,650.00元，与评估结果一致。
四、本次交易对公司的影响
本次交易的设备均为德清鑫晨公司实施提质增效项目所淘汰的设备，将该部分设备进行出售，有利于减少公司资产损失，提高资产利用效率。公司出售该部分资产不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
本次交易将以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方本着平等互利的原则，经友好协商确定交易价格，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
五、已履行的审议程序
（一）2022年7月14日，公司第七届董事会审计委员会第十一次会议已审议通过《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
（二）2022年7月14日，公司第七届监事会第十九次会议审议并全票通过了《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
（四）2022年7月14日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
（五）公司独立董事对此次关联交易事项发表了同意的独立意见：
1、本次德清鑫晨公司转让的设备系实施提质增效项目所淘汰的设备，通过本次交易有利于德清鑫晨公司减少资产损失，提高资产利用率。
2、该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。
3、本次交易过程中遵循公平、公开、公正的原则，交易价格均以具有充分的独立性和专业性的资产评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，定价公允且具有合理性，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意德清鑫晨公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易事项。
（六）本次关联交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的书面审核意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的事前认可意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董 事 会
2022年7月14日
报备文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
2、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
3、公司第七届监事会第十九次会议决议；
4、资产评估报告；
5、宁波新金广营业执照及财务报表。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2022-050
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于选举第八届监事会职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2名职工代表监事任期将于2022年8月5日届满。根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，公司第八届监事会职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2022年7月14日，公司工会委员会扩大会议在公司召开，会议审议通过了《关于选举新一届监事会职工监事的议案》，选举吴冠正和邱国治为公司第八届监事会职工监事（简历附后），将与公司股东大会选举产生的另外3名股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2022年7月14日
报备文件：
1、公司工会委员会扩大会议决议。
附件：
第八届监事会职工监事简历
吴冠正：男，中国籍，1980年10月生，大学本科学历，经济师。
曾任宁波钢铁有限公司人力资源部管理师、专业管理师。曾任公司综合部人力资源科科长。现任公司监事、审计部审计科科长。
邱国治：男，中国籍，1977年11月生，大专学历。
1998年8月进入公司，先后在模具制造部、制品加工部、业务部工作，历任公司制品加工部加工一科科长助理、副科长、科长。现任业务部采购科科长。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2022-046
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第二十四次会议的通知。公司第七届董事会第二十四次会议于2022年7月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事7名，董事藤井郭行先生、池田行广先生因境外工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）逐项审议、表决并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
经公司股东睦特殊金属工业株式会社（持有公司10.62%股份）、宁波金广投资股份有限公司（持有公司8.29%股份）推荐，公司董事会提名委员会审核无异议，董事会同意推选朱志荣、芦德宝、曹阳、池田行广、多田昌弘和羽田锐治为公司第八届董事会非独立董事候选人；董事会同意推选吴红春、汪永斌和楼玉琦为公司第八届董事会独立董事候选人，其独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核，未对其独立董事候选人的任职资格提出异议。以下候选人排名不分先后。
1、推选朱志荣为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
2、推选芦德宝为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
3、推选曹阳为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
4、推选池田行广为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
5、推选多田昌弘为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
6、推选羽田锐治为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
7、推选吴红春为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
8、推选汪永斌为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
9、推选楼玉琦为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
上述事项尚需提交公司股东大会以累积投票制选举产生，第八届董事会董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
（二）审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权的议案》
1、董事会同意公司以人民币609万元收购丁旭红持有的德清鑫晨新材料有限公司3.00%股权；
2、董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》；
3、董事会同意授权朱志荣先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关本次收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权的具体内容，详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）审议通过《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》
1、董事会同意德清鑫晨新材料有限公司分批向宁波新金广投资管理有限公司转让提质增效项目所涉部分淘汰设备，交易金额不超过1,000万元，交易价格以资产评估报告结果为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经友好协商确定；
2、董事会同意授权郭灵光先生在上述额度内全权负责办理此次设备转让所需的相关事宜。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（四）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年8月5日（星期五）下午14时30分，在公司（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
三、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事候选人吴红春声明；
（三）东睦新材料集团股份有限公司独立董事候选人汪永斌声明；
（四）东睦新材料集团股份有限公司独立董事候选人楼玉琦声明；
（五）东睦新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明（吴红春）；
（六）东睦新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明（汪永斌）；
（七）东睦新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明（楼玉琦）；
（八）东睦新材料集团股份有限公司第八届董事会董事候选人简历。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会 2022年7月14日
报备文件：
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的事前认可意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2022-047
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十九次会议的通知。公司第七届监事会第十九次会议于2022年7月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中参加现场表决监事4名，监事山根裕也先生因境外工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决，监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）逐项审议、表决并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
经公司股东睦特殊金属工业株式会社（持有公司10.62%股份）、宁波金广投资股份有限公司（持有公司8.29%股份）、宁波新金广投资管理有限公司（持有公司4.86%股份）推荐，监事会同意推选周海扬、山根裕也和庄小伟为公司第八届监事会股东代表监事候选人。以下候选人排名不分先后。
1、推选周海扬为公司第八届监事会股东代表监事候选人
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、推选山根裕也为公司第八届监事会股东代表监事候选人
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、推选庄小伟为公司第八届监事会股东代表监事候选人
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上监事候选人的简历详见附件。上述事项尚需提交公司股东大会以累积投票制选举产生，第八届监事会监事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，公司第八届监事会职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，选举产生后的2名职工代表监事将与公司股东大会选举产生的3名股东代表监事共同组成公司第八届监事会。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2022年7月14日
报备文件：
1、公司第七届监事会第十九次会议决议。
附件：
第八届监事会股东代表监事候选人简历
周海扬：男，中国籍，1948年7月生，大专学历，经济师。
1971年10月进入宁波粉末冶金厂，曾任宁波粉末冶金厂车间主任、动力科科长、销售科科长、厂长助理。1995年7月至2002年2月任宁波金鸡集团副总经理。2002年2月至2004年8月任公司总经理助理兼生产管理部部长，2004年8月至2010年8月任公司副总经理兼业务部部长。2010年8月退休。2013年4月起任公司监事会监事，2013年8月起任公司监事会主席。
现任宁波金广投资股份有限公司董事。
山根裕也：男，日本国籍，1980年3月生，大学学历。
2002年4月进入睦特殊金属工业株式会社，历任技术科职员、生产计划科科长，2016年至今担任睦特殊金属工业株式会社执行董事、秋田工厂厂长，2021年6月起任睦特殊金属工业株式会社董事、烧结事业部长。2019年8月起任公司监事。
庄小伟：男，中国籍，1981年9月生，大专学历，初级工程师。
曾任公司团委书记、品质保证部检测中心主任、检查科科长，上海富驰高科技股份有限公司质量中心总监；现任公司综合部人力资源科科长。
现任宁波新金广投资管理有限公司执行董事。
证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2022-051
东睦新材料集团股份有限公司
关于召开2022年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆ 股东大会召开日期：2022年8月5日
◆ 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
◆ 股权登记日：2022年7月29日
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月5日 14点30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月5日
至2022年8月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司于2022年7月14日召开的第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。
公司还将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2022年第二次临时股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2022年8月3日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。
（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）。
（三）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）网络投票注意事项
1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2022年8月5日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）会议联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
邮政编码：315191
联系电话：0574-8784 1061
传 真：0574-8783 1133
联 系 人：严丰慕 先生、唐佑明 先生
（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。
（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2022年7月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
东睦新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月5日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“投票数”中注明对各候选人的具体投票数量，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
- 东睦新材料集团股份有限公司公告（系列） 2022-07-15
