证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2022-023

  上海徕木电子股份有限公司

  关于签订募集资金监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号）文核准，上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“发行人”或“公司”）公司实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,814,814股，每股面值1元，每股发行价格10.80元，募集资金总额为699,999,991.20元，扣除律师费、审计费等其他发行费用12,092,169.81（不含税）后，本次募集资金净额687,907,821.39元。发行后公司注册资本为人民币328,316,014.00元，每股面值1元，折股份总数328,316,014股，其中：无限售条件的流通股份为263,501,200股，占股份总数的80.26%，有限售条件的流通股份为64,814,814股，占股份总数的19.74%。上述募集资金已于2022年6月28日汇入公司募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕2- 23号《验资报告》。

  二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。近日，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）及中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、南京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行、杭州银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“募集资金存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

  本次开立的募集资金专项账户（以下称“专户”）情况具体如下：

  ■

  注1：募集资金专户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金专户存储金额包含未扣除的部分本次发行费用。

  注2：因募集资金项目由公司全资子公司徕木电子（江苏）有限公司实施建设，待公司内部程序审议通过后，由子公司开立的专户启动使用。

  三、《募集资金三方监管协议》主要内容

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司（甲方）与募集资金存储银行（乙方）、保荐机构（丙方）经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人洪伟、张捷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十一、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

  四、《募集资金四方监管协议》主要内容

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司（甲方一）与江苏徕木（甲方二）、募集资金存储银行（乙方）、保荐机构（丙方）经协商，达成如下协议：

  一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方一、甲方二募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人洪伟、张捷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时以通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方累计三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十一、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

  五、备查文件

  《募集资金三方监管协议》

  《募集资金四方监管协议》

  特此公告。

  上海徕木电子股份有限公司董事会

  2022年7月15日

  证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2022-024

  上海徕木电子股份有限公司

  关于公司非公开发行股票持股5%以上股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动系公司实施非公开发行股票导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购。

  ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  近日，因上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票股本增加，公司控股股东方培教、控股股东一致行动人上海贵维投资咨询有限公司以及其他5%以上股东权益发生变动，具体情况如下：

  一、本次权益变动基本情况

  （一）股东基本情况

  1、控股股东、实际控制人

  ■

  2、控股股东、实际控制人之一致行动人

  ■

  3、持股5%以上股东

  ■

  4、持股5%以上股东

  ■

  （二）本次权益变动情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号）核准,公司非公开发行人民币普通股股票64,814,814股，上述新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由263,501,200股增加至328,316,014股。

  因公司控股股东方培教、控股股东一致行动人上海贵维投资咨询有限公司以及其他5%以上股东不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

  ■

  二、所涉及后续事项

  （一）本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （二）本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。

  特此公告。

  上海徕木电子股份有限公司董事会

  2022年7月15日