股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2022-081

  西藏发展股份有限公司

  关于拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进化解西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)历史诉讼对财务状况的不利影响，结合公司现状，公司拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁”）附条件达成债务和解并签署附条件生效的债务和解协议（以下简称“和解协议”）。

  一、和解协议内容主要如下：

  债权人（甲方）：浙江阿拉丁控股集团有限公司

  债务人（乙方）：西藏发展股份有限公司

  鉴于阿拉丁与西藏发展在2018年5月30日签订了《借款合同》，按合同约定阿拉丁借给上市公司的款项分4笔转款到西藏发展子公司西藏银河商贸有限公司的指定账户，借款总金额为人民币8000万元，借款期限为自转款到指定账户3个月，借款的年化利率为24%。现经双方协商一致，就债务清偿事宜达成以下协议，以资共同遵守。

  （一）债权情况

  根据浙江阿拉丁控股集团有限公司向杭州市中级人民法院提交的民事起诉状，诉讼请求为要求债务人偿还本金80,000,000元（大写：人民币捌仟万元整）、借款利息（自2018年5月30日起计算至实际履行之日，以人民币8000万元为本金，按照年利率24%计算利息）及律师费、诉讼费、保全费等其他合理开支其他费用。2021年3月16日，浙江省高级法院认为本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑，应先将本案有关材料移送公安机关或检察机关，由上述机关先行审查处理，故作出（2020）浙民终1105号民事裁定书，裁定驳回起诉。西藏自治区拉萨市中级人民法院于2021年8月24日作出（2021）藏01刑初15号刑事判决书，判决：被告人王承波犯背信损害上市公司利益罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币一百万元（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2018年12月9日起至2023年12月8日止；罚金自判决生效后三十日内缴纳）。王承波提起上诉，二审尚未做出宣判。

  （二）债务豁免

  债权人同意本协议签订之日起豁免部分债务，部分债务豁免后债务人需偿还债务总额为70,000,000元（大写：人民币柒仟万元整）。具体豁免情况如下：

  1、本金豁免：债权人同意豁免债务人本金10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。

  2、利息豁免：债权人同意豁免债务人全部利息，即从2018年5月30日起至本协议签订之日的所有利息；且从本协议签订之日不再计算利息。

  3、债权人应当在本协议签订后10日内向法院申请解除本案中对债务人的所有保全措施。

  （三）还款方式

  1、还款方式：债务人应以下还款方式向债权人支付款项7000万元，具体为：

  （1）本协议生效后且债权人按第（二）条第3项的约定解除保全措施后3个工作日内，债务人支付300万元，支付后剩余未偿还债务金额为6700万元。

  （2）债务人根据西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限公司和西藏福地天然饮品包装有限责任公司对西藏拉萨啤酒有限公司每个季度的实际还款情况，在下一个季度开始后15日内按照西藏拉萨啤酒有限公司实际现金收款金额的20%向债权人还款。

  （3）若债务人按上述第（2）条约定的还款进度在2024年12月31日前未全部偿还完毕的，剩余未偿还的款项必须2024年12月31日前全部支付完毕。

  （四）陈述和保证

  双方作出的下述陈述和保证均为真实和准确：

  1.双方签订并履行本协议：（1）不违反或抵触适用于债权人的任何中国法律；（2）不违反债权人的公司章程或其他组织性文件；（3）不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突；（4）已经双方决策机构审议通过。

  2.债权人确认其系标的债权的所有权人，在本协议签署前，债权人从未以任何方式向债务人或任何第三方全部或部分处分过标的债权，从未以标的债权设定任何质权或其他权利负担。本协议签订后，债权人亦不向第三方以转让、质押等方式处分标的债权或为标的债权设置权利负担。

  3.债权人及债务人为签订、履行本协议而向债权人提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、准确和充分的，不存在隐瞒、欺诈或遗漏。

  4.本协议确定的还款期限届满前，若未出现逾期还款的情形，债权人承诺不再通过诉讼等方式向债务人主张债权，且不再设置任何保全措施，否则债务人因参加诉讼、解除保全措施等而产生的律师费、差旅费等费用由债权人承担。

  （五）违约责任

  若债务人违反本协议第三条之约定的，每逾期一日，应以逾期付款金额为基数，按5%年化利率的标准（日利率=年利率÷365日）向乙方支付逾期违约金。

  （六）保密

  本协议双方于交易过程中所获得的另一方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法律或有关政府机构要求应当进行披露的除外。

  （七）法律适用和争议解决

  1．本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国法律。

  2．因本协议产生的一切争议，双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （八）生效

  1．以下条件全部成就后，本协议生效：

  （1）债务人董事会、股东大会审议通过；

  （2）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

  （3）西藏自治区高级人民法院针对王承波不服（2020）藏01刑初15号刑事判决书提起上诉一案，仍认定王承波仅犯背信损害上市公司利益罪且作出生效裁判文书。

  2．以上条件成就日期不同的，以最后成就的一个条件的成就日期作为本协议生效日期。

  （九）附则

  1.本协议签订前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

  2.如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

  3.本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

  4.如有未尽事宜，双方可签订补充协议。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

  5.本协议一式肆份，债权人执贰份，债务人执贰份，均具有同等法律效力。

  二、董事会审议《关于拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解议案》的表决情况

  公司于2022年7月28日召开第九届董事会第十五次会议，以8票同意,1票弃权审议通过了《关于拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  三、对公司的影响

  本次拟与阿拉丁达成债务和解并签署和解协议，和解协议生效并履约完毕后将有助于减轻公司债务负担，对公司当期损益产生一定积极影响。

  四、备查文件

  第九届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2022年7月28日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2022-080

  西藏发展股份有限公司

  关于提议拉萨啤酒新建啤酒生产线的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年7月28日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提议控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司新建啤酒生产线的议案》，提议拉萨啤酒在现有厂址（拉萨市色拉路36号）运用其自有资金在4500万元内投资新建瓶装灌装生产线，建设周期不超过一年。该事项无需提交股东大会审议批准，由拉萨啤酒履行决策程序决定实施，拟投资新建啤酒生产线相关情况如下：

  一、拟投资新建啤酒生产线情况概述

  公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）啤酒瓶装灌装生产线至今已使用近十一年，该生产线已逐年老化，为确保拉萨啤酒生产经营平稳有序进行，保障稳定生产以满足市场需求，确保产能符合未来发展需求，提议拉萨啤酒在现有厂址（拉萨市色拉路36号）运用其自有资金在4500万元内投资新建瓶装灌装生产线，建设周期不超过一年。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次提议的拟投资新建啤酒生产线事项无需提交股东大会审议批准。

  本次拟投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟投资新建啤酒生产线主体基本情况

  1、公司名称：西藏拉萨啤酒有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（中外合资）

  3、注册地址：拉萨市色拉路36号

  4、注册资本：4591.0354万美元

  5、经营范围：啤酒（熟啤酒）生产、销售（仅限厂区内销售）；纸箱生产、销售；进出口贸易（凭备案证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  6、股权结构：上市公司、嘉士伯国际有限公司各持有50%股权

  经核查，拉萨啤酒不属于失信被执行人。

  三、拟投资新建啤酒生产线基本情况

  1、名称及内容：拉萨啤酒瓶装灌装生产线

  2、地址：拉萨啤酒现有厂址（拉萨市色拉路36号）

  3、投资金额及资金来源：投资金额在4500万元内，资金来源为拉萨啤酒自有资金

  4、建设周期：不超过一年

  四、对公司的影响

  该事项有利于改变拉萨啤酒生产线老化的现状，保障拉萨啤酒稳定生产以满足市场需求，有助于增强公司抗风险能力及核心竞争力。

  五、备查文件

  第九届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司

  董事会

  2022年7月28日

  独立董事候选人关于参加独立董事

  培训并取得独立董事资格证书的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议决议，本人孙阳升被提名为公司第九届董事会独立董事候选人。截至本承诺函披露日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  为更好地履行独立董事职责，本人承诺将积极报名参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事培训，并取得其认可的独立董事资格证书。

  特此承诺。

  承诺人：孙阳升

  2022年7月28日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2022-079

  西藏发展股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2022年7月28日上午10:00以现场会议结合通讯表决的方式召开，现场会议地点为成都市天府国际金融中心4号楼9楼会议室。本次会议于2022年7月26日以邮件方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于提议控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司新建啤酒生产线的议案》

  表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。经表决，通过该议案，同意提议拉萨啤酒在现有厂址（拉萨市色拉路36号）运用其自有资金在4500万元内投资新建瓶装灌装生产线，建设周期不超过一年，由拉萨啤酒履行决策程序决定实施。

  （二）审议《关于提名增补孙阳升先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。经表决，通过该议案，同意提名增补孙阳升先生（简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网的

  相关公告。

  （三）审议《关于拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 1 票弃权。

  周文坤董事弃权理由为：相关案件未经法院判决，当前情况下，无法判断和解方案对上市公司是否为最佳方案。

  经表决，通过该议案，同意提交股东大会审议，公司独立董事对该议案发表了独立意见，

  具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  （四）审议《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。经表决，通过该议案，决议以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会, 对本次会议相关议案进行审议。公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知请详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  三、备查文件

  1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十五次会议决议；

  2、 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2022年7月28日

  附：孙阳升先生简历

  孙阳升，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年11月14日生，香港城市大学硕士、英国班戈大学硕士，群众。1995年9月至2008年9月，任资中县供排水公司生产技术副科长、营业所副所长；2010年6月至2011年8月，任四川法奥律师事务所专职律师；2011年8月至2013年8月，任四川承安律师事务所任管理合伙人、副主任；2013年8月至2015年10月，任北京惠诚（成都）律师事务所任高级合伙人；2015年10月至2020年3月，任上海申浩（成都）律师事务所主任；2022年6月至今，任携富家族办公司（亚洲）有限公司首席法务官。

  截至目前，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2022-082

  西藏发展股份有限公司

  关于召开2022年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2022年7月28日召开，会议决议于2022年8月15日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

  2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2022年7月28日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

  3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  4、 会议召开的日期、时间

  现场会议时间为：2022年8月15日下午14:30

  网络投票时间为：2022年8月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年8月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  5、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、 会议的股权登记日：2022年8月10日

  7、 出席对象：

  （1）于2022年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于增补孙阳升先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；

  2、审议《关于拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》。

  上述议案已经公司召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年7月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、 会议登记方法

  1、 登记方式：

  （1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

  （2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，但须写明股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证明、股东账户及股权登记日持股凭证复印件等相关资料，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  （4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  2、 登记时间：2022年8月11日9:00-17:00

  3、 登记地点：公司董事会办公室（成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼）。

  4、 会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：牟岚、宋晓玲

  联系电话：028-85238616

  传真号码：028-65223967

  电子邮箱：xzfz000752@163.com

  5、 会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  1、 公司第九届董事会第十五次会议决议；

  2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司

  董事会

  2022年7月28日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 投票代码：360752

  2、 投票简称：西发投票

  3、 填报表决意见：

  对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2022年8月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2022年8月15日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。 附件2

  西藏发展股份有限公司

  2022年第二次临时股东大会授权委托书

  西藏发展股份有限公司：

  兹授权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席于2022年8月15日召开的西藏发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

  委托人/单位签字（盖章）：____________________________

  委托人身份证号码/营业执照号码：_____________________

  委托人股东账号：_________________ 委托日期：2022年____月____日

  委托人持股数量：_________________股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  受托人签字：_______________ 受托人身份证号码：___________________

  本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■