证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2022-037
大连豪森设备制造股份有限公司
《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件的审核问询函》之问询回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”或“新浦自动化”）股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权；同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年6月13日收到上海证券交易所出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕6号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到上述《问询函》后，与各中介机构对问询函中所列问题进行了逐一落实与核查，并按照要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对问询回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复》及相关文件。
本次交易事项尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会注册，能否通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册通过尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
2022年7月30日
证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2022-039
大连豪森设备制造股份有限公司
关于向上海证券交易所申请中止发行
股份购买资产并募集配套资金审核的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权；同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易的相关进展
2021年12月22日，公司董事会召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
2022年4月27日，公司董事会召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-024）
2022年5月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2021〕4号）。上海证券交易所认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
2022年6月13日，公司收到上海证券交易所出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕6号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2022年7月30日公告并提交了首轮问询回复，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复》。
二、申请中止审核的说明
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中记载的财务资料有效期至2022年7月31日，为保持审核期间财务数据的有效性，需要对本次交易涉及的相关公司的财务数据进行加期审计，并补充提交相关文件。根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司决定向上海证券交易所申请中止公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审核
三、本次申请中止审核对公司本次交易的影响
公司申请中止审核不会对本次交易产生重大不利影响，公司将继续推进本次交易，全力协调各中介机构落实加期审计等工作，待相关工作完成后，公司将立即向上海证券交易所申请恢复审核本次交易事项，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
2022年7月30日
证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2022-038
大连豪森设备制造股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）修订稿》修订
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“豪森股份”）拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”或“新浦自动化”）股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权；同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年6月13日收到上海证券交易所出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕6号）（以下简称“《问询函》”）。上海证券交易所审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，需要公司就有关问题做出书面说明和解释。
根据《问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《重组报告书（修订稿）》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
一、重大事项提示
1、上市公司于2022年6月2日实施2021年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为25.88元/股，向各交易对方发行股份数量进行相应调整，上市公司对重组报告书“重大事项提示”中向各交易对方发行股份数、本次交易完成后实际控制人控制股份占比、发行股份购买资产的发行价格以及本次交易对上市公司股权结构的影响等进行修订。
2、交易对方出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺”补充披露。
二、重大风险提示
1、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”新增业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务的风险提示。
2、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）商誉减值风险”补充披露新增商誉对公司未来经营业绩的影响。
3、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的经营风险”新增“（十三）收入偶发性风险”，补充披露2020年口罩机业务收入偶发性风险。
4、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的经营风险”新增“（十四）客户集中度较高的风险”，补充披露标的公司客户集中度较高的风险。
三、目录
1、根据重组报告书修订情况，更新目录及页码。
四、释义
1、新增《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》的释义。
五、第一节 本次交易概况
1、上市公司于2022年6月2日实施2021年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为25.88元/股，向各交易对方发行股份数量进行相应调整，上市公司对重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”中发行股份购买资产的发行价格和向各交易对方发行股份数、重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定”之“（三）本次交易不构成重组上市”中本次交易完成后实际控制人持有股份数占比以及重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中本次交易完成后上市公司的股权结构等相关内容进行修订。
2、按照《审核问询函》的要求，上市公司将股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本次交易对价股份情况在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺与补偿安排”补充披露。
3、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”对各补偿义务人补偿金额和比例上限以及保障上市公司利益情况进行补充披露。
4、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”新增“七、本次交易条件设置”，对标的公司主要管理人员和核心技术人员的条件设置，标的公司的资产、经营、管理层的重大不利变化情况，以及本次交易的前提条件及达成情况进行补充披露。
六、第三节 交易对方基本情况
1、按照《审核问询函》的要求，上市公司将永诚贰号的产权及控制关系穿透情况在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（二）永诚贰号”补充披露。
2、截至重组报告书签署日，交易对方永诚贰号部分直接持股的企业信息发生变化，上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（二）永诚贰号”之“7、主要下属企业”进行修订。
3、按照《审核问询函》的要求，上市公司将北京智科主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（三）北京智科”之“2、产权控制关系”补充修订。
4、截至重组报告书签署日，交易对方北京智科股东发生变化，上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（三）北京智科”之“3、股东情况”进行修订。
5、截至重组报告书签署日，交易对方北京智科部分直接持股的企业信息发生变化，上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（三）北京智科”之“7、主要下属企业”进行修订。
七、第四节 标的公司基本情况
1、按照《审核问询函》的要求，上市公司将赢合科技转让标的公司股权安排情况在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（八）2017年12月，第四次股权转让”补充披露。
2、按照《审核问询函》的要求，上市公司将相关方股权代持彻底清理、不存在权属争议或潜在纠纷情况在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十）2021年11月，第六次股权转让”补充披露。
3、按照《审核问询函》的要求，上市公司将除已披露的股权代持情形外，交易对方持有标的公司股权不存在其他股权代持情况在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十）2021年11月，第六次股权转让”补充披露。
4、按照《审核问询函》的要求，上市公司将北京智科突击入股的原因在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2021年12月，第四次增资”补充披露。
5、按照《审核问询函》的要求，上市公司将北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2021年12月，第四次增资”补充披露。
6、按照《审核问询函》的要求，上市公司将本次交易完成后标的公司董事和高级管理人员安排、标的公司总经理权责等情况在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（四）董事及高级管理人员的安排”补充披露。
7、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司租赁房产未办理权属证书情况、标的公司在租期内被要求搬迁或搬离的风险、房屋转租情况、租赁备案登记情况、租赁房产对标的公司经营情况影响以及租赁期满后安排等在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露。
8、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司银行账户冻结情况（包括取消冻结相关账户的具体时间点、取消冻结是否附特殊条款）、被再次冻结的风险以及对本次交易的影响等在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（四）抵押、质押等权利受限情况”补充披露。
9、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司相关诉讼的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作价、生产经营和财务数据的影响，相关诉讼预计负债计提依据，诉讼对应应收货款全部计提坏账相关情况，标的公司退还货款、赔偿损失的情况，对标的公司收入、利润等财务指标的影响和减少诉讼和纠纷的具体举措，以及口罩机产品质量与诉讼情况等在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露。
10、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”中对行业政策进行了修订。
11、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司业务特征、生产模式与同行业可比公司对比情况，标的公司生产模式与组装加工业务、来料加工业务的具体区别等在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、生产模式”补充披露。
12、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司客户集中度较高的合理性以及标的公司不存在大客户依赖等情况在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品或服务的生产和销售情况”补充披露。
13、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司供应商集中度较高的合理性，标的公司不存在采购渠道受限，标的公司客户及供应商重叠相关情况，报告期内指定采购或指定业务外包情况，以及同为竞争对手的情况下客户采购标的公司的产品的原因及合理性等在重组报告书“第四节 管理层讨论与分析”之“六、主营业务情况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露。
14、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司股东未全额实缴的原因，是否符合公司章程规定，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，以及未实缴出资是否影响标的资产评估作价及具体影响等在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、出资瑕疵或影响其合法存续的情况”补充披露。
八、第五节 发行股份情况
1、上市公司于2022年6月2日实施2021年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为25.88元/股，向各交易对方发行股份数量进行相应调整，上市公司对重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”中发行股份购买资产的发行价格、向各交易对方发行股份数等内容进行修订。
九、第六节 交易标的评估及定价情况
1、按照《审核问询函》的要求，上市公司将永续期的相关评估预测情况在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（二）收益期限的确定”补充披露。
2、按照《审核问询函》的要求，上市公司将收益法预测期内收入增长的数据基础及可行性、预测营业收入和利润可实现性等在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”之“1、营业收入分析预测”补充披露。
3、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司销售费用、管理费用的预测过程及依据在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露。
4、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露。
5、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司控制成本费用的具体措施在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露。
6、按照《审核问询函》的要求，上市公司将预测期各期标的公司收入、成本、费用、利润情况以及预测期内标的公司现金流测算情况在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（四）折现率的确定”之“5、经营性资产价值”补充披露。
十、第八节 交易的合规性分析
1、上市公司于2022年6月2日实施2021年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为25.88元/股，向各交易对方发行股份数量进行相应调整，本次交易完成后上市公司总股本也需同步调整，上市公司在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”对本次交易完成后上市公司总股本、发行股份购买资产的发行价格等进行修订。
十一、第九节 管理层讨论与分析
1、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司行业概况”中对行业数据进行了更新，并对锂电设备制造业及下游行业应用市场情况披露进行了精简和完善。
2、按照《审核问询函》的要求，上市公司将报告期内标的公司各季度收入、利润、经营现金流入情况以及收入的季节性分布与同行业可比公司对比情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（五）行业的周期性、区域性和季节性特征”补充披露。
3、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司的产品科技含量和客户、订单获取能力以及与同行业对比情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（七）行业竞争格局及标的公司行业地位”补充披露。
4、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司应收账款占比较高的原因及合理性，报告期内应收账款核销情况、原因及依据，同行业可比公司应收账款对比情况，以及信用期和主要客户信用风险等在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露。
5、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司3-3-3-1结算模式在不同时点的会计处理，报告期内以3-3-3-1模式结算的订单数量、金额及收入占比，分阶段结算模式为行业惯例，以及报告期内结算模式及收入政策未发生变化等情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”补充披露。
6、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司收入按下游领域是否为锂电池领域的划分情况、报告期内标的公司客户家数及区域分布情况，主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的金额、时点，以及报告期内标的公司经营成果不依赖个别客户或其订单需求在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补充披露。
7、按照《审核问询函》的要求，上市公司将报告期内标的公司退换货及售后服务费用情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“7、期间费用”之“（1）销售费用”补充披露。
8、按照《审核问询函》的要求，上市公司将标的公司研发费用归集情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“7、期间费用”之“（3）研发费用”补充披露。
9、按照《审核问询函》的要求，上市公司将报告期内标的公司营业收入、净利润变动差异的原因及合理性在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”。
10、按照《审核问询函》的要求，上市公司将人员、资产、业务、财务等方面整合的具体措施在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露。
十二、第十节 财务会计信息
1、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司合并财务报表”之“（二）合并利润表”对标的公司合并利润表中归属于母公司所有者的综合收益总额数据进行修订。
十三、第十一节 同业竞争和关联交易
1、按照《审核问询函》的要求，上市公司将关联交易的具体情况、定价公允性、关联方坏账计提以及模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的公司报告期内业绩情况等在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”补充披露。
十四、第十二节 风险因素
1、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”新增业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务的风险提示。
2、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（七）商誉减值风险”补充披露新增商誉对公司未来经营业绩的影响。
3、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、交易标的经营风险”新增“（十三）收入偶发性风险”，补充披露2020年口罩机业务收入偶发性风险。
4、按照《审核问询函》的要求，上市公司在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、交易标的经营风险”新增“（十四）客户集中度较高的风险”，补充披露标的公司客户集中度较高的风险。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司董事会
2022年7月30日
