证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022067

  债券代码：127039 债券简称：北港转债

  北部湾港股份有限公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2022年7月29日（星期五）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年7月26日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建设，各方股东同意以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）同比例增资，增资完成后，赤沙码头注册资本由1,000万元变更为31,000万元。鉴于广西钢铁集团有限公司（以下简称“广钢集团”）因战略调整等原因无法履行实缴出资义务，现其他股东均已履行实缴出资义务，经各方协商确定，广钢集团决定不再持有赤沙码头股权。为梳理赤沙码头内部股权关系，提升其运营管理效率，公司董事会同意公司与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，以202.17万元收购广钢集团持有赤沙码头的20%股权（已实缴注册资本200万元，认缴未实缴注册资本6,000万元），广钢集团认缴但未实缴的6,000万元注册资本由公司在收购完成后履行实缴义务。本次收购完成后，公司持股比例由48%增至68%，赤沙码头仍为公司控股子公司。

  本议案涉及的关联方为上海中海码头发展有限公司，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》

  为开展北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）于2022年6月21日开展了该项目工程施工的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。根据招投标结果，公司董事会同意由北海码头与中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为5,267.33万元。

  本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于制定〈经营管理层岗位经营业绩考核管理办法〉的议案》

  为建立健全公司对经理层成员的激励与约束机制，提高经营效益和经营质量，调动经理层成员积极性，确保公司经营目标的实现。根据公司实际情况，制定了公司《经营管理层岗位经营业绩考核管理办法》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《经营管理层岗位经营业绩考核管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2022年7月30日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022068

  债券代码：127039 债券简称：北港转债

  北部湾港股份有限公司

  第九届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2022年7月29日（星期五）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年7月26日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  与会监事认真审议以下议案：

  一、审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  监事会对公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

  （一）本次关联交易涉及金额6,202.17万元。收购广西钢铁集团有限公司持有赤沙码头的20%股权，有利于公司对赤沙码头管理，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。

  （二）本次交易定价评估采用资产基础法进行评估，以评估结果作为标的的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

  （三）本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，无需征得债权人同意，广西钢铁集团有限公司转让其股权事宜已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复，不存在因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相关法律障碍。

  综上所述，监事会同意公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的事项。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》

  监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

  （一）本次关联交易是以公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

  综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司监事会

  2022年7月30日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022069

  债券代码：127039 债券简称：北港转债

  北部湾港股份有限公司

  关于收购防城港赤沙码头有限公司

  部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）基本情况概述

  为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建设，根据工程建设需要，公司于2021年4月26日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与中远海运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海防城港公司”）、广西钢铁集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、广西华昇新材料有限公司（以下简称“华昇新材”）、华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”）签署《增资协议书》，以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）同比例增资，其中公司增资14,400万元，中远海防城港公司增资6,000万元，广钢集团增资6,000万元，华昇新材增资2,100万元，华南矿业增资1,500万元，合计增资30,000万元，增资完成后，赤沙码头注册资本由1,000万元变更为31,000万元，公司持股48%，具体详见2021年4月27日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  鉴于广钢集团因战略调整等原因无法履行实缴出资义务，现其他股东均已履行实缴出资义务，经各方协商确定，广钢集团决定不再持有赤沙码头股权。基于公司经营战略发展考虑，为梳理赤沙码头内部股权关系，提升其运营管理效率，公司拟与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，以202.17万元收购广钢集团持有赤沙码头的20%股权（已实缴注册资本200万元，认缴未实缴注册资本6,000万元），广钢集团认缴但未实缴的6,000万元注册资本由公司在收购完成后履行实缴义务。中远海防城港公司、华昇新材、华南矿业三方股东均书面同意放弃股权优先购买权。本次收购完成后，公司持股比例由48%增至68%，赤沙码头仍为公司控股子公司。

  （二）本次交易构成关联交易

  中远海防城港公司为公司持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司的一致行动人，因此赤沙码头为公司与关联人共同投资的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的相关规定，本次收购股权并履行实缴出资义务的行为构成关联交易，涉及关联交易金额为6,202.17万元。

  （三）审议程序

  公司于2022年7月29日召开第九届董事会第十七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  （四）本次交易不构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、有优先受让权的其他股东均已放弃对本次交易的优先认购权。广钢集团转让其股权事宜已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复，不存在因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相关法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  1.交易方名称：广西钢铁集团有限公司

  2.住所：防城港市港口区北部湾大道196号

  3.企业性质：有限责任公司

  4.注册地：防城港市港口区北部湾大道196号

  5.主要办公地点：防城港市港口区北部湾大道196号

  6.法定代表人：罗庆革

  7.注册资本：240亿元人民币

  8.统一社会信用代码：9145000078213554XP

  9.主营业务：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  10.主要股东和实际控制人：柳州钢铁股份有限公司持股45.833%，广西柳州钢铁集团有限公司持股45.575%，武钢集团有限公司持股8.592%；广钢集团实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

  11.广钢集团与公司不存在关联关系。

  12.广钢集团不是失信被执行人。

  三、本次交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  1.企业名称：防城港赤沙码头有限公司

  2.成立时间：2019年9月5日

  3.法定代表人：朱景荣

  4.注册资本：3,1000万元人民币

  5.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  6.住所：防城港市港口区渔澫港区东部

  7.主营业务：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）本次股权收购前后赤沙码头的股权结构变化情况

  ■

  （三）权属情况

  本次交易标的为股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东均已书面同意放弃对本次交易的优先购买权。

  （四）财务情况

  根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赤沙码头标准无保留意见审计报告（致同审字（2022)第450C004033号），赤沙码头最近一年主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目，规模为2个20万吨级多用泊位（水工结构按30万吨级预留）。目前上述泊位建造仍在进行中，设计通过能力为980万吨，预计将于2023年3月前完工并投入使用，因上述项目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。

  （五）其他情况

  1.赤沙码头的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  2.赤沙码头不是失信被执行人。

  3.本次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易的定价政策及定价依据

  为本次交易之目的，转让方广钢集团聘请具有证券期货从业资格的上海立信评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2022]第C00007号），本次评估采用资产基础法进行评估。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

  经采用资产基础法评估，赤沙码头总资产账面价值为人民币94,644.54万元，负债账面价值为70,281.00万元，股东全部权益账面价值为24,363.54万元。经评估后，总资产评估价值为人民币95,553.43万元，负债评估价值为人民币70,281.90万元，股东全部权益评估价值为人民币25,271.53万元。总资产评估值比账面值增值人民币908.89万元，增值率为0.96%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币907.99万元，增值率为3.73%。

  本次评估净资产增值907.99万元，增值原因主要是在建工程开工日期距基准日超过半年，评估值计算了资金成本所致。

  广钢集团持有的赤沙码头20%股东部分权益价值，广钢集团认缴出资人民币6,200万元，占认缴比例的20%，实缴出资人民币200万元，占实缴比例的0.80%。根据赤沙码头相关合资合同及工商章程规定，各方按实缴的出资比例分享利润及分取合资公司清算后的财产。广钢集团持有的赤沙码头20%股东部分权益价值为25,271.53×0.80%=202.17万元。

  五、交易协议的主要内容

  公司拟与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，协议主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲方：广西钢铁集团有限公司

  乙方：北部湾港股份有限公司

  （二）成交金额

  根据交易双方协商确定，股权转让金额为202.17万元。

  （三）支付方式

  乙方应以现金方式支付标的资产的转让对价。

  （四）《赤沙码头股权转让协议书》生效及标的股权的交割

  1.《赤沙码头股权转让协议书》的生效条件

  《赤沙码头股权转让协议书》在下列条件全部成就时发生法律效力：

  （1）《赤沙码头股权转让协议书》经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  （2）本次交易获得双方内部决策机构审议通过，双方向交易方出示材料，并保证已完成内部决策；

  （3）本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批复。

  2.标的资产交割及风险转移

  （1）交易双方在付清交易款之日起20个工作日内相互配合提交完毕本协议下的赤沙码头股权工商变更登记所需的全部手续；将甲方所持的赤沙码头股权变更登记至乙方名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后乙方依法行使股权对应的股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

  （2）交易双方同意，标的资产的风险、收益、负担自完成交割之日起转移至乙方享有或承担。

  （五）股权转让价款的支付条件及时间

  乙方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在《赤沙码头股权转让协议书》生效后15天内付至甲方指定银行账户。

  （六）标的股权过渡期损益安排

  1.本次转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生的权益和亏损由乙方享有或承担。

  2.在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。

  3.在过渡期间，双方应保障标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

  六、涉及本次交易的其他安排

  本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。

  七、交易的目的和对公司的影响

  （一）本次股权收购事项的目的和必要性

  赤沙码头1、2号泊位是西部陆海新通道重点建设项目，本次股权收购，将有助于梳理赤沙码头内部股权关系，可充分利用资源优势互补，有利于赤沙码头后期发展和生产经营，符合公司长远发展战略。同时，公司对赤沙码头持股比例由48%提升至68%，有利于进一步加强公司对赤沙码头控制权，提升管理和运营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  （二）本次股权收购事项对公司的影响

  被收购标的公司赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控股子公司，本次股权收购，有利于公司对赤沙码头管理，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  （三）本次股权收购事项对关联方的影响

  本次股权收购后，中远海防城港公司仍持有赤沙码头20%股权，未产生影响。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022年1月1日至公告披露日，公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为28,743.91万元。累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为90万元，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。

  （二）独立董事的独立意见

  公司独立董事对收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项发表以下独立意见：

  1.本次股权收购事项，有助于梳理防城港赤沙码头有限公司内部股权关系，有利于其后期发展和生产经营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。

  2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。

  3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  综上所述，我们全体独立董事同意公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项。

  十、监事会意见

  监事会对公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

  （一）本次关联交易涉及金额6,202.17万元。收购广西钢铁集团有限公司持有赤沙码头的20%股权，有利于公司对赤沙码头管理，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。

  （二）本次交易定价评估采用资产基础法进行评估，以评估结果作为标的的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

  （三）本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，无需征得债权人同意，广西钢铁集团有限公司转让其股权事宜已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复，不存在因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相关法律障碍。

  综上所述，监事会同意公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的事项。

  十一、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

  公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  综上，华泰联合证券对公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  1.第九届董事会第十七次会议决议；

  2.第九届监事会第十五次会议决议；

  3.独立董事事前认可意见和独立意见；

  4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；

  5.上市公司关联交易情况概述表；

  6.自治区国资委关于非公开协议转让防城港赤沙码头有限公司股权有关问题的批复

  7.广西钢铁集团有限公司退出及各股东放弃优先购买权的函件；

  8.广西钢铁集团有限公司与北部湾港股份有限公司之赤沙码头股权转让协议书；

  9.防城港赤沙码头有限公司二O二一年度审计报告（致同审字（2022）第450C004033号）；

  10.广西钢铁集团有限公司拟其持有的防城港赤沙码头有限公司股权转让所涉及的防城港赤沙码头有限公司20%股东部分权益价值资产评估报告（信资评报字[2022]第C00007号）；

  11.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司拟收购广西钢铁集团有限公司持有防城港赤沙码头有限公司20%股权之法律意见书。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2022年7月30日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022070

  债券代码：127039 债券简称：北港转债

  北部湾港股份有限公司关于与防城港

  中港建设工程有限责任公司签订堆场

  工程施工合同涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）基本情况概述

  为开展北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）于2022年6月21日开展了该项目工程施工的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为5,267.33万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

  （三）审议程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议。公司于2022年7月29日召开第九届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  （四）本次交易不构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  （一）关联交易方概述

  关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

  住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

  企业性质：国有企业

  注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

  主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

  法定代表人：梁军

  注册资本：10,000万人民币

  统一社会信用代码：914506007322347772

  主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效资质证经营)；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

  主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%

  实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

  （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

  （三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

  中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）构成何种具体关联关系的说明

  本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

  （五）中港建司不是失信被执行人。

  三、关联交易协议的主要内容

  本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工合同》，合同主要内容如下：

  （一）合同主体

  发包人：北部湾港北海码头有限公司

  承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

  （二）项目名称

  北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工

  （三）合同服务主要工作内容

  北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工服务

  （四）合同费用

  签约合同总价：人民币(大写)伍仟贰佰陆拾柒万叁仟贰佰玖拾肆元玖角贰分（￥52,673,294.92），其中已包含9%的增值税。

  （五）协议的生效条件、生效时间以及有效期限

  经合同双方法定代表人或委托代理人签字并加盖双方单位公章且在发包人收到承包人提供履约担保后生效。

  （六）合同工期

  合同工期为120日历天。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  （一）进行此次交易的目的

  本次北海码头与中港建司签订工程施工合同，有利于加快推进北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程，增加北海码头堆存能力，从而提高公司吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升北海码头港区港口作业服务软硬实力。

  （二）本次交易事项对公司的影响

  1.对财务状况

  本项交易将构成工程成本支出，交易无持续性，不会对关联方形成依赖，项目竣工验收可以满足北海码头生产作业的需要，增加北海码头堆存能力，从而提升北海码头未来的盈利能力。

  2.对经营成果的影响

  本次交易项目竣工投产后，有助于提升北海码头港口作业能力，将有利于提升北海码头产能，工程项目的建设不存在损害公司及股东利益的情形。

  3.交易事项对关联方的影响

  中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为41,847.07万元。

  累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为3,419.11万元，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。

  （二）独立董事的独立意见

  公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易事项发表以下独立意见：

  1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

  2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

  3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易事项。

  八、监事会意见

  监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

  （一）本次关联交易是以公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

  综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

  本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

  十、备查文件

  1.第九届董事会第十七次会议决议；

  2.第九届监事会第十五次会议决议；

  3.独立董事事前认可意见和独立意见；

  4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的核查意见；

  5.北海港铁山港北暮作业区305号-306号堆场工程施工合同；

  6.中标通知书；

  7.上市公司关联交易情况概述表。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2022年7月30日