证券代码：000920 证券简称：沃顿科技 公告编号：2022-038

  债券代码：112698 债券简称：18南方01

  沃顿科技股份有限公司

  第七届董事会第四次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  沃顿科技股份有限公司（简称“公司”）董事会于2022年7月26日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2022年7月29日以通讯方式召开。会议由蔡志奇先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司实有董事7人，亲自出席会议董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议及议案表决情况

  会议经过审议，作出了以下决议：

  审议通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协议暨关联交易的议案》

  同意：6票；反对：0票；弃权：0票。董事吴宗策先生在交易对方贵州中车绿色环保有限公司任董事长，为本事项的关联董事，审议本事项时吴宗策先生回避了表决。

  详见同日刊载于“巨潮资讯网”及《证券时报》的《关联交易公告》（公告编号：2022-039）。独立董事对本事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

  五、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议纪要；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  沃顿科技股份有限公司董事会

  2022年7月29日

  证券代码：000920 证券简称：沃顿科技 公告编号：2022-039

  债券代码：112698 债券简称：18南方01

  沃顿科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日与贵州中车绿色环保有限公司（以下简称“绿色环保”）签署了《中伟新材料开阳基地一期20万吨磷酸铁项目施工、安装及制安部分辅材采购合同》（以下简称“辅材采购合同”）及《中伟新材料开阳基地一期20万吨磷酸铁项目预处理部分EPC总承包合同》（以下简称“EPC总承包合同”）。

  （二）关联关系说明

  截至公告披露日，公司董事吴宗策先生在绿色环保任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，绿色环保是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易履行的程序

  公司第七届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协议暨关联交易的议案》，关联董事吴宗策先生回避了该议案的表决。独立董事对本事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  企业名称：贵州中车绿色环保有限公司

  企业类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91520102MA6DM2BY31

  法定代表人：夏君

  注册资本：14500万人民币

  成立日期：2016年06月22日

  住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼13层1号

  经营范围：环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的设计、施工；公用基础设施项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设备、水处理设备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施运营；房屋租赁。

  股权结构图：

  ■

  注：杨昌力与王福梅为夫妻关系，合计持有绿色环保42.36%股份。

  绿色环保最近一年及一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：2022年半年度数据未经审计。

  与公司的关联关系：详见本公告“一、关联交易概述”。

  经查询，绿色环保不是失信被执行人。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易双方在平等自愿的基础上进行谈判，按照市场公允价格合理定价，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

  四、关联交易协议的主要内容

  甲方：沃顿科技股份有限公司

  乙方：贵州中车绿色环保有限公司

  （一）EPC总承包合同的主要内容

  1.乙方负责预处理部分绿色环保专有技术一体化净水器及其他附属构件的整体负责实施，包括设计、采购、安装施工、调试等EPC总承包。

  2.交易金额及付款方式：合同金额1158万元。甲方在合同签订后7日内预付30%预付款，发货前付30%提货款，标的范围内货全部到现场并经验收合格支付20%到货款，安装验收合格付15%验收款，预留5%质保金。

  3.工程工期：110日。

  4.合同有效日期：合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。

  5.合同还约定了交货及运输、验收及安装调试、质量保证、违约责任等条款。

  （二）辅材采购合同的主要内容

  1.乙方负责本项目除预处理部分外的施工、安装及制安工程部分的辅材采购。

  2.交易金额及付款方式：合同金额1850万元。甲方在合同签订后7日内预付30%预付款，其余款项按照乙方向甲方提交的结算清单按月进行结算，每月付款至结算清单的85%，验收完毕付至结算清单95%，审计完成后支付至结算清单的100%。

  3.工程工期：110日。

  4.合同有效日期：合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。

  5.合同还约定了交货及运输、验收及安装调试、质量保证、违约责任等条款。

  五、交易目的及对公司的影响

  上述交易是落实双方战略合作目标的具体体现，双方充分发挥各自的资源优势，持续打造在废水资源回收利用领域的典型案例，实现协同共赢的良好局面。上述交易有利于公司推进膜分离技术的广泛应用，符合公司经营发展需要，上述交易定价公允，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022年年初至本公告披露日，公司与绿色环保已累计发生459.18万元的购销商品的日常关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  本次关联交易符合公司经营发展需要，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  本次关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  八、备查文件

  （一）第七届董事会第四次会议纪要；

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

  （三）《中伟新材料开阳基地一期20万吨磷酸铁项目施工、安装及制安部分辅材采购合同》；

  （四）《中伟新材料开阳基地一期20万吨磷酸铁项目预处理部分EPC总承包合同》；

  （五）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  沃顿科技股份有限公司

  董事会

  2022年7月29日