证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2022-031

  常州市凯迪电器股份有限公司

  第三届监事会

  第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2022年7月21日以书面等方式发出通知，并于2022年7月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席徐建峰先生主持，本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》

  监事会认为：公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  上述调整后的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整合法、有效。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的公告》。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  监事会认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中8人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计60,760股限制性股票以41.85元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

  本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  特此公告。

  常州市凯迪电器股份有限公司

  监事会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2022-033

  常州凯迪电器股份有限公司

  关于调整2020年限制性

  股票激励计划首次授予

  部分回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  常州凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。现就有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2020年10月29日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2020年10月29日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年10月30日至2020年11月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

  5、2020年11月24日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021年4月27日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  8、2021年8月24日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  9、2021年11月24日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  10、经工作人员自查发现公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议的相关议案中回购注销股份数量有误，2021年12月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

  11、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  12、2022年7月29日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  二、本次调整事由和调整方法

  1、调整事由

  公司于2022年6月29日完成了2021年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票基数，向全体股东每10股派发现金红利4.96元（含税），具体内容详见公司于2022年6月22日披露于上海证券交易所网站的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。

  根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

  2、限制性股票回购价格的调整依据及方法

  根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

  若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：P=P0/（1+n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，调整方法如下：P=P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

  2021年度利润分派调整：

  P1=（P0-V）/（1+n）=（42.35-0.496）/（1+0）=41.854元/股≈41.85元/股

  综上，公司2020年限制性股票的回购价格由42.35元/股调整为41.85元/股。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的首次授予部分回购价格，我们认为：

  公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。

  我们同意董事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整。

  五、监事会意见

  监事会在审阅关于调整首次授予部分限制性股票回购价格的相关资料后，认为公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、法律意见书结论性意见

  浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整以及本次回购注销部分限制性股票的原因、价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

  公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

  特此公告。

  常州市凯迪电器股份有限公司董事会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2022-035

  常州市凯迪电器股份有限公司

  关于变更公司注册资本、修订《公司

  章程》并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日在公司会议室召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

  一、公司注册资本变更的相关情况

  根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司8名激励对象因离职失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计60,760股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数由70,626,290股变更为70,565,530股，注册资本由人民币70,626,290.00元变更为人民币70,565,530.00元。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  二、修改《公司章程》部分条款的相关情况

  因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。

  上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  特此公告。

  常州凯迪电器股份有限公司董事会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2022-036

  常州市凯迪电器股份有限公司

  关于召开2022年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年8月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年8月18日 15点00分

  召开地点：常州市凯迪电器股份有限公司四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年8月18日

  至2022年8月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2022年7月29日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

  2、 特别决议议案：2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  (三) 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (四) 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (五) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (六) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  （一）、登记时间

  2022年8月16日（上午9:00-11:30；下午14:00-17:00）。

  （二）、登记地点

  常州市凯迪电器股份有限公司（江苏省常州市横林镇江村）

  （三）、登记方式

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年8月16日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函、邮件中须注明股东联系人名称、联系方式及注明“股东大会”字样。

  （1）、自然人股东：应由本人或其委托的代理人出席会议；股东本人出席会议的，应持本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记；

  （2）、法人股东：应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应持本人有效身份证件原件、法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法人股东股票账户卡原件办理登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（附件1）、法人股东股票账户卡原件办理登记；

  （3）、所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  六、 其他事项

  （一）、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：

  1、建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。

  2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，出示“健康码”、“行程码”，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

  3、公司亦可能视届时江苏省常州市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。

  （二）、本次股东大会会期半天，根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

  （三）、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （四）、会议联系方式

  联系地址：江苏省常州市横林镇江村横崔路2号

  邮政编码：213161

  联系电话：0519-67898518

  电子邮箱：zqb@czkaidi.cn

  联系人：陆晓波

  特此公告。

  常州市凯迪电器股份有限公司

  董事会

  2022年7月30日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  常州市凯迪电器股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月18日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2022-030

  常州市凯迪电器股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2022年7月21日以书面、电话和电子邮件方式发出，并于2022年7月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长周荣清主持，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，聘期为一年。

  本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》

  公司于2022年6月29日完成了2021年年度权益分派。根据《常州市凯迪电器股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由42.35元/股调整为41.85元/股。

  陆晓波先生系本议案的关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的公告》。

  （三）、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司本激励计划授予的激励对象中8人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计60,760股限制性股票以41.85元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

  陆晓波先生系本议案的关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  （四）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  根据《常州市凯迪电器股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司8名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计60,760股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数由70,626,290股变更为70,565,530股，注册资本由人民币70,626,290.00元变更为人民币70,565,530.00元。

  同意公司对注册资本及《公司章程》进行修改，同时提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

  （五）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2022年8月18日召开2022年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  常州市凯迪电器股份有限公司董事会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2022-032

  常州市凯迪电器股份有限公司

  关于续聘公司2022年度财务

  审计机构及内控审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示

  拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  ■

  注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计情况尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除此之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

  2、投资者保护能力

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  2、诚信记录情况

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  公司2021年度财务及内控审计费用共计70万元。

  公司2022年审计费用主要基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2022年度审计费用。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会的履职情况

  审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备较强的专业胜任能力、投资者保护能力，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、公正、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务。

  我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事并就该事项发表独立意见：经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，全体独立董事一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构。

  （三）董事会的审议和表决情况

  2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2022年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

  （四）生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  常州市凯迪电器股份有限公司董事会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2022-034

  常州市凯迪电器股份有限公司

  关于回购注销部分

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票回购数量：60,760股

  ● 限制性股票回购价格：41.85元/股

  一、本激励计划已履行的相关程序

  1、2020年10月29日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2020年10月29日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年10月30日至2020年11月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

  5、2020年11月24日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021年4月27日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  8、2021年8月24日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  9、2021年11月24日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  10、经工作人员自查发现公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议的相关议案中回购注销股份数量有误，2021年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

  11、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  12、2022年7月29日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《常州市凯迪电器股份有限公司2020限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中8人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意向上述8名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （二）回购数量

  根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计60,760股。

  （三）回购价格

  根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的价格为41.85元/股。

  （四）回购资金总额

  本次限制性股票回购注销所涉及的回购总金额为2,542,806.00元，回购资金的来源为公司自有资金。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  （单位：股）

  ■

  本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：

  1、公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定,审议程序合法、合规。

  综上，我们同意董事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整。

  2、鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中8名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激励计划》的相关规定，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计60,760股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们同意回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的60,760股限制性股票。

  六、监事会意见

  监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为：

  1、公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  上述调整后的回购价格及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整合法、有效。

  2、鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中8人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计60,760股限制性股票以41.85元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

  本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、法律意见书结论性意见

  浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整以及本次回购注销部分限制性股票的原因、价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

  公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

  特此公告。

  常州市凯迪电器股份有限公司董事会

  二〇二二年七月三十日