本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销限制性股票数量合计153,572股，涉及人数为21人，占本次回购注销前公司总股本的0.01%，占公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的0.72%，首次授予限制性股票的回购价格为4.29元/股，预留授予限制性股票的回购价格为4.54元/股。

  2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划实施完毕。公司总股本从1,096,079,837股减至1,095,926,265股。

  周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于7名激励对象已离职而不再符合激励条件、14名激励对象所在组织或个人绩效考核不达90分而不满足当期100%解除限售的情形，董事会同意公司对首次及预留授予的相关21名激励对象所持有的153,572股限制性股票进行回购注销，现将事项具体说明如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性 股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

  5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

  7、2019年6月27日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意对因离职或绩效考核不满足当期全部解除限售条件的相关14名激励对象所持有的共计32,875股限制性股票以13.67元/股的价格进行回购注销。

  8、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次授予总量调整为11,294,250股，首次授予限制性股票回购数量相应调整为49,312股，回购价格调整为8.68元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

  9、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予 权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

  10、2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意对首次及预留授予的相关21名激励对象所持有的89,587股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分为42,862股，回购价格为8.23元/股；预留授予部分为46,725股，回购价格为8.61元/股。

  11、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予总量调整、回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

  12、2021年11月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对首次及预留授予的相关32名激励对象所持有的143,564股限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分为93,725股，回购价格为4.79元/股；预留授予部分为49,839股，回购价格为5.04元/股。

  13、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。

  14、2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对首次及预留授予的相关21名激励对象所持有的153,572股限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分为120,092股，回购价格为4.29元/股；预留授予部分为33,480股，回购价格为4.54元/股。

  二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据和资金来源

  （一）限制性股票回购注销的原因及数量

  根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予权益的11名激励对象和预留授予权益的3名激励对象因2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述14人持有的已获授但尚未解除限售的30,834股限制性股票进行回购注销。

  根据《激励计划（草案）》的规定，因3名首次授予权益的激励对象和4名预留授予权益的激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对上述7人持有的已获授但尚未解除限售的122,738股限制性股票进行回购注销。

  综上，公司将对上述21人持有的已获授但尚未能解除限售的153,572股限制性股票进行回购注销。

  （二）限制性股票回购注销的价格及其确定依据

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了六次权益分派，根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予限制性股票的回购注销的价格由4.79元/股调整为4.29元/股，预留授予限制性股票的回购注销的价格由5.04元/股调整为4.54元/股。

  限制性股票回购注销价格调整情况详见公司在2019年6月6日、2019年7月19日、2020年4月28日、2021年10月23日、2022年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的公告》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的公告》、《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的公告》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。

  （三）限制性股票回购注销资金来源

  本次限制性股票回购事项需支付的回购款项合计为人民币667,193.88元，全部来源于公司自有资金。

  （四）回购注销情况说明

  1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规规定，公司2022年5月25日在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，自公告之日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

  2、本次回购注销限制性股票共计153,572股，占注销前公司总股本的0.01%。股权回购款项合计为人民币667,193.88元，减少股本人民币153,572元。上述事项已经广东司农会计事务所（特殊普通合伙）司农验字[2022]22005770010号验资报告审验。

  3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交了注销激励对象已获授但尚未解除限售的153,572股限制性股票的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜，公司第一期限制性股票激励计划实施完毕。

  三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

  本次回购注销完成后，公司总股本从1,096,079,837股减至1,095,926,265股，公司股本结构变动如下：

  ■

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告。

  周大生珠宝股份有限公司

  董事会

  2022年7月30日