证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-083号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  关于2022年度非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度非公开发行股票事宜，已经公司第五届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。

  鉴于公司2021年度权益分派实施导致股本发生变动，且募投项目的相关审批文件陆续取得，结合公司的实际情况，为给投资者决策提供最新的信息，公司董事会对本次非公开发行的预案进行了调整和更新。2022年7月29日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，修订本次非公开发行股票预案，并制定了《中矿资源集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票预案进行的主要修订如下：

  ■

  具体内容请详见公司同日披露的《中矿资源集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司董事会

  2022年7月29日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-085号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自2014年12月30日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中矿资源集团股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  三、最近五年公司主要股东被证券监管部门和交易所处罚、公开谴责、采取监管措施的情况

  （一）深圳证券交易所于2017年8月17日下发了《关于对国腾投资有限责任公司给予公开谴责处分的公告》

  1. 具体内容

  “经查明，国腾投资有限责任公司（以下简称“公司”）存在以下违规行为：

  截至2015年9月5日，公司持有中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“中矿资源”）1,440万股，占中矿资源总股本的12%。在2015年9月6日至2017年5月3日期间，公司持有中矿资源股份比例减少5.696%。公司在持有中矿资源股份比例变动达5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定及时向本所提交书面报告并披露权益变动报告书，且未在履行报告和披露义务前停止买卖中矿资源股票。

  公司作为持有中矿资源5%以上的股东，在2016年4月8日至2016年7月7日期间通过本所证券交易系统以集中竞价交易方式累计减持中矿资源股份2,606,950股，减持比例1.85%，违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［2016］1号）第九条的规定，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数超过中矿资源股份总数的1%。

  本所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.1.2条的规定。

  鉴于公司的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对国腾投资有限责任公司给予公开谴责的处分。

  对于国腾投资有限责任公司的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

  2. 整改措施

  收到《公开谴责》后，国腾投资有限责任公司高度重视并吸取教训，对《公开谴责》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，组织加强对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求和规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，更好地维护公司全体股东的合法权益。

  （二）深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年6月29日下发了《关于对中色矿业集团有限公司及一致行动人的监管函》（公司部监管函【2021】第76号）

  1. 具体内容

  “2018年3月21日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”）披露《简式权益变动报告书（三）》，你们作为中矿资源的控股股东及其一致行动人，合计持股比例为28.41%。2018年3月21日至2021年1月20日，因中矿资源增发股份上市、股份回购注销、可转换债券转股等原因，你们持有中矿资源股权比例被动稀释5.17%。2020年7月6日至2021年3月22日，你们累计减持中矿资源7,038,000股，减持比例为2.53%。2018年3月21日至2021年3月22日，你们持有中矿资源股权比例累计降低幅度为7.7%。你公司及一致行动人在持有上市公司股份比例变动5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条第二款的规定停止交易、履行信息披露义务。

  你公司及一致行动人的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第11.8.1条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第4.1.2条的规定。请你企业充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你公司及一致行动人：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。”

  2. 整改措施

  收到《监管函》后，中色矿业集团有限公司及其一致行动人高度重视并吸取教训，对《监管函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，组织加强对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，切实提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

  （三）北京证监局于2021年8月20日下发了《关于对中色矿业集团有限公司、刘新国采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]121号）

  本监管函针对的事项与前述深交所公司部监管函【2021】第76号相同，整改措施亦同。

  （四）深圳证券交易所上市公司管理一部于2022年6月8日下发了《关于对孙梅春的监管函》（公司部监管函【2022】第116号）

  1. 具体内容

  “中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”）于2022年5月27日披露的《简式权益变动报告书》显示，自2018年3月20日至2022年5月26日，你作为中矿资源5%以上大股东，因被动稀释和主动减持，持股比例由10.40%减少至5.28%，变动幅度为5.11%。在股份变动达到5%时你未停止交易。

  你的上述行为违反了本所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第3.4.2条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》及相关规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。”

  2. 整改措施

  收到《监管函》后，孙梅春高度重视并吸取教训，对《监管函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，加强对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，切实提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

  除上述监管事项外，截至本公告之日，公司主要股东最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚、公开谴责、采取监管措施的情况。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司董事会

  2022年7月29日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-084号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报、

  采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  1. 假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

  2. 假设本次非公开发行于2022年11月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  3. 假设本次发行募集资金到账金额为30亿元；

  4. 在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本457,923,303股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  5. 假设本次非公开发行股票数量为40,021,344股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

  6. 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为558,220,840.05元和539,602,829.87元，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上按照-30%、0%、50%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；

  7. 假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

  8. 2021年度公司的利润分配和转增股本的方案如下：向全体股东每10股派1.00元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，权益分派已于2022年6月实施完毕；

  9. 假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股票增加的所有者权益。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  注3：2022年6月公司实施权益分派时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此上表中列示的2021年度每股收益相应进行了调整。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次发行募集资金的必要性、合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《中矿资源集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

  四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备

  锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。

  （二）技术储备

  锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。在多年的生产实践中，公司重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。公司在电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂等在内的6项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利4项。公司是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。

  矿产勘查和矿权开发方面，公司全面掌握地、物、化、遥、钻等行业通用技术和前沿技术并拥有相关专业的16项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利14项。项目实践中，公司持续研发和创建了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力钻进技术、孔底换钻头技术、受控定向孔钻探技术、岩心定向钻探技术、钻井液用润滑剂及其制备方法、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲洗液钻进技术等先进钻探技术。

  （三）市场储备

  公司的锂盐业务拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体系。除此以外，公司锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天际股份、建发股份等多家A股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效的成本控制措施，公司成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂重要供应商之一，同时，下游客户也在纷纷扩充产能，为公司本次募投项目建成后的产能消化打下了良好的基础。

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

  （二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

  （一）控股股东、实际控制人的承诺

  1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2. 若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  3. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （二）董事、高级管理人员的承诺

  1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5. 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司董事会

  2022年7月29日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-082号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十九次会议于2022年7月29日在公司会议室以通讯结合视频方式召开，会议通知于2022年7月26日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议由公司监事会主席张银芳女士主持，与会监事经过讨论审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  鉴于公司2021年度权益分派实施导致总股本发生变化，并结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行如下调整：

  1、发行数量

  调整前

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过97,699,242 股（含本数），公司发行前总股本为325,664,142股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  调整后

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过136,778,938股（含本数），公司发行前总股本为457,923,303股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  公司2022年度非公开发行股票方案除上述修订调整外，其他没有变化。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  二、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司对本次非公开发行股票的方案进行了调整，并且募投项目的相关审批文件陆续取得，公司同步对本次非公开发行股票的预案进行了调整和更新，编制了《中矿资源集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。鉴于公司2021年度权益分派实施导致总股本发生变化，并且公司结合实际情况对本次非公开发行股票的方案进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响等相关内容，编制了《中矿资源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  四、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析。鉴于公司对本次非公开发行股票的方案进行了调整，并且募投项目的相关审批文件陆续取得，公司同步修订了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《中矿资源集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司监事会

  2022年7月29日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-081号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年7月29日在公司会议室以通讯结合视频方式召开，会议通知于2022年7月26日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议由公司董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  鉴于公司2021年度权益分派实施导致总股本发生变化，并结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行如下调整：

  1、发行数量

  调整前

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过97,699,242 股（含本数），公司发行前总股本为325,664,142股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  调整后

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过136,778,938股（含本数），公司发行前总股本为457,923,303股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  公司2022年度非公开发行股票方案除上述修订调整外，其他没有变化。

  根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  二、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司对本次非公开发行股票的方案进行了调整，并且募投项目的相关审批文件陆续取得，公司同步对本次非公开发行股票的预案进行了调整和更新，编制了《中矿资源集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。鉴于公司2021年度权益分派实施导致总股本发生变化，并且公司结合实际情况对本次非公开发行股票的方案进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响等相关内容，编制了《中矿资源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

  根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  四、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析。鉴于公司对本次非公开发行股票的方案进行了调整，并且募投项目的相关审批文件陆续取得，公司同步修订了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《中矿资源集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

  根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司

  董事会

  2022年7月29日