证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2022-048

  葵花药业集团股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年7月29日上午9时以通讯方式召开。会议通知及议案于2022年7月26日通过电子邮件形式发出。会议由董事长关玉秀女士召集，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》

  公司2021年员工持股计划第一个锁定期将于2022年7月30日届满，根据《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标已经成就，按照个人层面考核条件结果，公司2021年员工持股计划可解锁股份数量为104.53万股，占公司总股本的 0.18%，同意公司2021年员工持股计划管理委员会在解锁后的规定期间择机处置本次解锁的权益。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见、《关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

  董事关玉秀、关一、关彦玲系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  2、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

  同意公司使用自有资金人民币5,400万元投资设立全资子公司。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

  三、备查文件：

  1、第四届董事会第十九次会议决议

  2、独立董事出具的独立意见

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2022年7月29日

  证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2022-049

  葵花药业集团股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月29日以通讯方式召开第四届监事会第十二次会议，本次会议由监事会主席兰芬女士召集，会议通知及议案于2022年7月26日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，本次会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、 审议通过《关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》

  公司2021年员工持股计划第一个锁定期将于2022年7月30日届满，根据《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定,监事会认为，公司2021年员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标已经成就，并严格按照个人层面考核条件结果予以解锁，本次解锁情况符合公司2021年员工持股计划及员工持股计划管理办法的有关规定，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2021年员工持股计划第一个解锁期的解锁事宜。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

  三、备查文件：

  1、公司第四届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  监事会

  2022年7月29日

  证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2022-050

  葵花药业集团股份有限公司

  关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年7月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》。具体情况如下：

  一、2021 年员工持股计划基本情况

  1、公司于2021年4月5日召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会第三次会议，于2021年4月21日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。

  2、公司于 2021 年 7 月 30 日将“葵花药业集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的 4,180,000 股公司股票非交易过户至“葵花药业集团股份有限公司-2021 年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的 0.72%，过户价格为 6.70 元/股。

  上述详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  3、根据员工持股计划的相关规定，本次员工持股计划第一个锁定期于 2022年 7 月30日届满，解锁日为 2022年8月1日(鉴于原解锁日7月31日为非交易日，解锁日顺延至8月1日)。

  二、2021 年员工持股计划第一个解锁期业绩考核完成情况

  本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：

  1、公司层面业绩考核

  ■

  若本次员工持股计划第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年营业总收入446,089.99万元，较 2020 年增长28.86%。公司 2021 年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标已达成。

  2、个人层面绩效考核

  本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

  ■

  个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×对应解锁比例。

  若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。

  公司本次员工持股计划的参加对象全部是市场营销管理岗位人员，总人数不超过35人，最终缴款、实际参与员工29人，期间3人离职，至目前实际持有人数为26人，其2021年度绩效考核结果如下：

  ■

  根据《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划目标解锁数量为125.40万股，本次符合解除限售条件的共22名参与对象，员工持股计划可解除限售的104.53万股，占公司目前总股本的0.18%。

  剩余未解锁部分股份将依据员工持股计划的管理规则，由员工持股计划管理委员参考公司营销人力资源部提供的参与员工持股计划员工的业绩情况进行受让，或者受让给符合员工持股计划对象要求的其它市场营销管理人员，受让完成后按照员工持股计划要求按期解锁；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。

  三、独立董事意见

  独立董事认为：根据公司 2021 年业绩情况，公司2021年员工持股计划设定的第一个解锁期公司业绩考核指标已达成，并严格按照个人层面考核条件结果予以解锁，本次解锁符合公司2021员工持股计划的相关规定。本次相关议案内容和履行的程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2021年员工持股计划解锁股份104.53万股，并由公司2021年员工持股计划管理委员会在解锁后的规定期间择机处置本次解锁的权益。

  四、监事会意见

  公司2021年员工持股计划第一个锁定期将于2022年7月30日届满，根据《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定,监事会认为，公司2021年员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标已经成就，并严格按照个人层面考核条件结果予以解锁，本次解锁情况符合公司2021年员工持股计划及员工持股计划管理办法的有关规定，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2021年员工持股计划第一个解锁期的解锁事宜。

  五、律师事务所出具的法律意见

  1、公司2021年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成情况的相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定；

  2、公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定。

  六、备查文件：

  1、第四届董事会第十九次会议决议

  2、第四届监事会第十二次会议决议

  3、独立董事出具的独立意见

  4、律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董 事 会

  2022年7月29日

  证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2022-051

  葵花药业集团股份有限公司

  关于公司2021年员工持股计划

  第一个锁定期届满的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葵花药业”）于2021年4月5日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议以及2021年4月21日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2021年4月6日和2021年4月22日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

  根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》等相关规定，公司2021年员工持股计划第一个锁定期将于2022年7月30日届满，现将锁定期届满后的相关情况公告如下：

  一、本次员工持股计划持股情况和锁定期

  2021年8月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“葵花药业集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的4,180,000股公司股票已于2021年7月30日非交易过户至“葵花药业集团股份有限公司-2021年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.72%，过户价格为6.70元/股。

  根据《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

  第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

  第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

  第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

  截至本公告披露日，公司2021年员工持股计划第一个锁定期即将届满，解锁日为 2022年8月1日(鉴于原解锁日7月31日为非交易日，解锁日顺延至8月1日)。

  二、本次员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排

  根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，董事会认为公司2021年员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标已经成就，按照个人层面考核条件结果，公司2021年员工持股计划可解锁股份数量为104.53万股，占公司总股本的 0.18%，同意公司2021年员工持股计划管理委员会在解锁后的规定期间择机处置本次解锁的权益。

  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  三、本次员工持股计划的存续期和终止

  1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

  3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  四、其他说明

  公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2022年7月29日

  证券代码：002737 证券简称：葵花药业 证券编号：2022-052

  葵花药业集团股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，公司拟出资5,400万元人民币投资设立全资子公司北京葵花医药研究有限责任公司（筹，具体名称以主管机关核定为准）。

  本次投资设立全资子公司事项的审批在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  现将有关情况公告如下：

  一、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称：北京葵花医药研究有限责任公司(筹)

  2、公司类型：有限责任公司

  3、认缴注册资本总额：5,400万元人民币

  4、股权结构：本公司持股100%

  5、住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路50号19号楼

  6、经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品进出口；保健食品生产；保健食品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌管理；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  上述信息，以注册地行政主管机关最终核准内容为准。

  二、本次投资的目的和对公司的影响

  充分利用拟设立公司的区位优势，吸纳及引入国内外儿童制剂领域专家，搭建专注儿童制剂技术研发平台。致力于国内外优质儿童制剂技术引入、儿童仿制制剂研发、公司儿童用药领域现有品种和技术的提档升级。

  儿童用药是公司第一核心战略，公司将持续聚焦资源做战略投入，不断优化产品结构。持续保持“小葵花”儿童用药的领先地位。

  本次投资资金为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

  三、本次投资可能存在的风险

  针对医药研发领域的共性特点，儿童制剂研发平台设立并投入运营后，可能存在研发项目周期长、研发成果不达预期、研发产品不能顺利申报注册等风险。

  针对上述或有风险，公司将进一步完善现有管理体系，即时跟进、关注项目进展情况，充分评估外部风险，审慎决策研发项目内容，积极采取措施、有效防控、降低或有风险。

  四、备查文件：

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2022年7月29日

  葵花药业集团股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第十九次会议

  相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

  根据公司 2021 年业绩情况，公司2021年员工持股计划设定的第一个解锁期公司业绩考核指标已达成，并严格按照个人层面考核条件结果予以解锁，本次解锁符合公司2021员工持股计划的相关规定。本次相关议案内容和履行的程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2021年员工持股计划解锁股份104.53万股，并由公司2021年员工持股计划管理委员会在解锁后的规定期间择机处置本次解锁的权益。

  独立董事：林瑞超、施先旺、崔丽晶

  2022年7月29日

  北京市天元律师事务所

  关于葵花药业集团股份有限公司

  2021年员工持股计划第一个解锁期

  业绩考核指标达成情况的法律意见

  京天股字（2021）第164-1号

  致：葵花药业集团股份有限公司

  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）的委托，就公司2021年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第一个解锁期业绩考核指标达成情况的相关事宜出具本法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

  6、本法律意见仅供公司为本次实施员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

  一、本次员工持股计划相关事宜的批准与授权

  （一）关于本次员工持股计划的批准与授权

  1、2021年4月5日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。

  2、2021年4月5日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了同意的独立意见。

  3、2021年4月5日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》，并同意将前述议案提交股东大会审议。

  4、2021年4月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联股东已回避表决。

  综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。

  （二）关于公司业绩考核指标达成情况

  1、2022年7月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》。

  2、2022年7月29日，公司独立董事对上述议案发表独立意见：根据公司2021年业绩情况，公司2021年员工持股计划设定的第一个解锁期公司业绩考核指标已达成，并严格按照个人层面考核条件结果予以解锁，本次解锁符合公司2021员工持股计划的相关规定。本次相关议案内容和履行的程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2021年员工持股计划解锁股份104.53万股，并由公司2021年员工持股计划管理委员会在解锁后的规定期间择机处置本次解锁的权益。

  3、2022年7月29日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，监事会认为：公司2021年员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标已经成就，并严格按照个人层面考核条件结果予以解锁，本次解锁情况符合公司2021年员工持股计划及员工持股计划管理办法的有关规定，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2021年员工持股计划第一个解锁期的解锁事宜。

  综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范指引》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

  二、本次员工持股计划的锁定期与业绩考核指标达成情况

  （一）本次员工持股计划所涉股票的锁定期

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

  第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

  第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

  第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

  本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （二）本次员工持股计划第一个解锁期的业绩考核与实现情况

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，具体如下：

  1、公司层面业绩考核

  ■

  2、个人层面绩效考核

  本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《葵花药业集团股份有限公司审计报告及财务报表（二○二○年度）》（信会师报字[2021]第ZB10502号），公司2020年度的营业收入为346,188.83万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《葵花药业集团股份有限公司审计报告及财务报表（二○二一年度）》（信会师报字[2022]第ZB10568号），公司2021年营业收入为446,089.99万元，2021年营业收入较2020年增长28.86%，因此公司本次员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标已达成。根据公司第四届董事会第十九次会议决议、公司第四届监事会第十二次会议决议及公司的确认，公司按照个人层面考核条件结果予以解锁。

  三、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  1、公司2021年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成情况的相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范指引》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定；

  2、公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范指引》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

  本法律意见正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

  北京市天元律师事务所

  负责人：______________

  朱小辉

  经办律师：_______________

  王莹

  _______________

  刘娟

  本所地址：北京市西城区金融大街35号

  国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

  2022年7月29日