中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对上海港湾委托理财暨关联交易情况进行了核查，并出具核查意见如下：

  一、委托理财暨关联交易概述

  公司拟使用总额不超过人民币3,000.00万元的闲置自有资金投资于私募基金产品，相关额度的使用期限不超过12个月。本次委托理财受托方为因诺（上海）资产管理有限公司（以下简称“因诺资产”）。公司于2022年7月21日召开第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财暨关联交易的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司实际控制人、总经理徐望先生担任因诺资产的执行董事，并持有因诺资产股权而对其构成重大影响，故公司本次购买因诺资产私募基金产品的交易构成了上市公司的关联交易。

  此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月公司未与因诺资产发生关联交易，也未与其他关联人发生同样的关联交易。

  二、关联方介绍

  关联人名称：因诺（上海）资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91310109312473085H

  成立时间：2014年9月24日

  法定代表人：徐望

  住所：上海市虹口区四平路421弄107号P467室

  注册资本：1,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与公司的关系：公司实际控制人、总经理徐望先生担任因诺资产的执行董事，并持有因诺资产股权而对其构成重大影响，因此因诺资产为公司的关联法人。

  三、委托理财暨关联交易基本情况

  （一）交易类型：委托理财

  （二）产品类型：私募基金产品

  （三）受托方：因诺（上海）资产管理有限公司

  （四）交易金额：不超过人民币3,000.00万元

  （五）投资期限：相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不超过上述投资额度。在董事会授权的有效期内，上述投资资金可以循环滚动使用。

  四、投资风险分析及风险控制

  本次投资的私募基金产品收益会受到宏观经济、证券市场波动等因素影响。公司将严格按照董事会的授权对私募基金产品的投资进行管理和风险控制，公司财务部建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，同时实时关注和分析产品投向及其进展，如发现存在投资风险因素，将及时介入并采取相应的措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

  五、本次关联交易对公司的影响

  公司本次使用不超过人民币3,000.00万元的闲置自有资金投资于私募基金产品，上述额度不包含在公司自有资金投资理财产品的总额度人民币42,000.00万元内。截至2022年3月31日，公司货币资金为84,776.28万元，闲置自有资金委托理财的金额（不含本次）占货币资金的比例为49.54%。根据公司目前流动资金情况并合理估计本年度营运资金的整体需求，本次使用部分闲置自有资金投资于私募基金产品，不会影响公司日常经营运作和主营业务的正常开展，并能够进一步利用公司闲置自有资金，提高资产使用效率并获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的回报。

  本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2022年7月21日召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财暨关联交易的议案》，同意公司在不影响日常经营运作、有效控制投资风险的情况下，使用总额不超过人民币3,000.00万元的闲置自有资金投资私募基金产品，委托理财受托方因诺资产为公司关联方。上述额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。在董事会授权的有效期内，上述投资资金可以循环滚动使用。

  （二）独立董事事前认可意见

  独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司本次使用闲置自有资金委托理财并与关联方发生关联交易是基于公司利用闲置自有资金，提高资产使用效率的需要，关联交易公平、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意公司将该事项提交公司董事会审议。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次使用闲置自有资金委托理财暨关联交易事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置自有资金委托理财暨关联交易的事项。

  七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为上述委托理财关联交易相关事项已经公司董事会审议通过，相关事项已征得独立董事事前认可，并发表了同意意见，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此关联交易不需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司已于2022年7月22日对上述交易事项进行了恰当披露。同时符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等内控制度的相关规定。公司将严格按照董事会的授权进行管理和风险控制，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，同时实时关注和分析产品投向及其进展。本次使用部分闲置自有资金投资于私募基金产品，不会影响公司日常经营运作和主营业务的正常开展。

  综上所述，保荐机构对公司上述委托理财暨关联交易事项无异议。

  保荐代表人： ___________ ____________

  秦洪波 温 晨

  中原证券股份有限公司

  2022年7月28日