神通科技集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

2022-07-30 来源: 作者:

  证券代码:605228 证券简称:神通科技 公告编号:2022-044

  神通科技集团股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、 董事会会议召开情况

  神通科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议通知于2022年7月24日以电子邮件方式发出,会议于2022年7月29日在公司会议室召开,本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于拟签署项目投资合同并成立全资子公司的议案》

  同意与黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府签署《项目投资合同书》,投资建设神通光学镜片产品项目,预计总投资人民币22.5亿元,拟分两期投资建设;同意设立全资子公司湖北明源光电科技有限公司(暂定名,以登记机关最终核准的名称为准)作为项目实施主体。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于拟签署项目投资合同并成立全资子公司的公告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

  同意提请召开公司2022年第二次临时股东大会,召开时间择期待定。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、 备查文件

  1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  神通科技集团股份有限公司董事会

  2022年7月30日

  

  证券代码:605228 证券简称:神通科技 公告编号:2022-045

  神通科技集团股份有限公司

  关于拟签署项目投资合同

  并成立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 投资项目名称:神通光学镜片产品项目。

  ● 投资金额及建设工期:约22.5亿元人民币,项目拟分两期投资建设;项目一期建设工期为18个月,计划于2024年8月前投产,二期建设工期为18个月,计划于2027年12月前投产。

  ● 项目实施主体:神通科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟设立全资子公司湖北明源光电科技有限公司(暂定名,以登记机关最终核准的名称为准,以下简称“乙方项目公司”)作为项目实施主体。

  ● 特别风险提示:

  1、公司本次与当地政府签订的《项目投资合同书》(以下简称“投资合同”或“合同”)所涉及的具体投资项目目前处于筹划阶段,且尚未取得相关部门的审核批准,投资合同能否依约按期执行尚存在一定不确定性,该事项尚需提交股东大会审议;

  2、本次项目是公司基于当前市场形势和行业前景,综合考虑公司现有业务和战略发展做出的判断,但建设周期较长,投资项目的实施有可能存在因原材料价格波动、市场需求波动、市场环境变化等因素所带来的风险,其盈利能力有待市场检验,投资收益存在不确定性;且未来需求变化存在一定的不确定性,项目达产后,存在一定的产能消化风险。公司将审慎投资、按计划有序地实施方案,积极防范及化解各类风险,力争获得良好的投资回报;

  3、本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金,由于项目投资资金较大,不排除通过再融资、银行借款等方式筹措资金的可能性。因此,相关资金筹措情况存在不确定性,同时因为支付期间较长,如遇资金紧张的情况,项目后续能否按进度推进存在不确定性;

  4、项目建设过程中可能会面临各种不确定因素,从而导致项目开工建设、竣工及正式投产无法按照合同约定期限完成,同时,未来市场的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响;

  5、投资合同所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理,通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得,土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性;公司将根据项目投资合同约定进一步跟进合同后续履约情况,并及时履行信息披露义务;

  6、合同涉及的投资金额、新增产能、建设周期等均为计划数或预估数,如未来公司业务或战略规划发生调整,该预估数存在调整的可能性。合同中的投资金额不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。可能存在部分项目无法实施的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  为满足公司生产基地合理化布局的需要,提升产品综合效益及竞争实力,公司拟与黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府签署《项目投资合同书》,在黄石经济技术开发区·铁山区投资建设神通光学镜片产品项目(以下简称“该项目”或“本次项目”),预计总投资人民币22.5亿元,拟分两期投资建设。

  为保障本次项目的实施,公司拟设立全资子公司湖北明源光电科技有限公司(暂定名,以登记机关最终核准的名称为准)作为项目实施主体。

  (二)董事会审议情况

  公司于2022年7月29日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于拟签署项目投资合同并成立全资子公司的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)关联交易或重大资产重组情况

  本次拟签署的投资合同不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资协议主体基本情况

  对方名称:黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府

  对方地址:湖北省黄石市黄金山工业新区金山大道189号

  对方性质:政府机关

  与公司关系:无关联关系

  三、拟设立全资子公司的基本情况

  公司名称:湖北明源光电科技有限公司(以登记机关最终核准的名称为准)

  注册资本:人民币10,000万元

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:湖北省黄石市(具体以企业登记机关核准登记为准)

  主营业务:光学元器件、晶体元器件、电子元器件、光电产品等的生产、加工、销售、研发、技术转让、技术服务;光机电产品及模具产品的销售等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东及持股比例:持股100%,公司以货币认缴方式出资。

  截至本公告披露日,上述全资子公司尚未设立,上述信息最终以工商行政管理部门核准及乙方项目公司实际运营状况为准。

  全资子公司的董事会及管理层的人员安排:不设董事会,设执行董事一人,由股东任命,对股东负责;管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。

  四、投资合同主要内容

  (一)投资合同主体

  甲方:黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府

  乙方:神通科技集团股份有限公司

  (二)项目情况

  项目名称:神通光学镜片产品项目

  项目建设内容及规模:拟在黄石经济技术开发区·铁山区投资建设神通光学镜片产品项目,投资总额约22.5亿元人民币,其中固定资产投资20.4亿元,拟分两期投资建设。一期计划投资8.5亿元,其中固定资产投资6.7亿元,建设光学镜片产品生产线,建成达产后,年产能预计不低于200万台(套);二期计划投资14亿元,其中固定资产投资13.7亿元,用于扩建光学镜片产品生产线,建成达产后,年产能预计不低于400万台(套);一二期项目全部建成达产后,年产能预计不低于600万台(套)。

  用地面积:约400亩(以实际挂牌面积为准)

  土地用途及使用年限:该项目为工业用地,土地使用权年限50年。

  土地取得方式:根据国家土地政策,乙方依法通过招标、拍卖、挂牌出让等方式取得土地使用权,与自然资源和规划部门签订《国有土地使用权出让合同》,不动产权证办至乙方黄石项目公司名下。

  建设周期:本次项目拟分两期投资建设,一期建设工期为18个月,计划于2024年8月前投产,二期建设工期为18个月,计划于2027年12月前投产。

  (三)双方主要权利和义务

  1、甲方承诺在项目审批、用地申请、规划建设和其它政府审批事项方面给予乙方项目支持。

  2、乙方应按本合同约定的项目建设内容、固定资产投资总额、产能等相关要求履行合同。

  3、自项目公司设立之日起,乙方在本合同项下的权利义务一并由项目公司承继,项目公司作为实施主体。乙方作为投资合同的签约主体,承担该合同的义务和责任。

  4、甲乙双方在本项目实施期内,及时为本项目的相关事宜做好协调工作,以保障项目实施及合同履行。

  (四)优惠政策

  甲方积极协助乙方项目争取相关政策支持和申报相关扶持资金,支持项目享受辖区的优惠政策。

  (五)保密约定

  双方对投资合同条款负有保密的义务,不得向第三方泄露或不正当使用;如果乙方泄漏投资合同条款,甲方有权停止投资合同所有优惠政策的兑现。如果甲方泄漏投资合同条款,甲方将按照实际对乙方造成的损失给予适当的补偿。

  (六)争议解决

  本合同在履行过程中如发生争议,由双方当事人协商解决,协商不成的,提交项目所在地人民法院诉讼解决。

  (七)生效条件

  本合同一式4份,具有同等法律效力,甲、乙双方各持2份。本合同自甲、乙双方签字盖章,并经乙方董事会及股东大会审议通过之日起正式生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、本次对外投资有助于更好地服务客户,提高公司综合竞争力。公司本次签署投资合同,是实施有关投资项目的必要步骤,旨在保障上市公司稳定经营,同时提升上市公司资产质量,符合公司战略需要,为公司的长远发展奠定基础,对公司未来产业布局产生积极影响,提高公司的抗风险能力和综合竞争力。

  2、本次对外投资事项所涉及的土地使用权、项目投资规划、建设进度等均存在不确定性的风险,不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资项目的顺利实施,将有利于推动公司生产基地的区域合理布局,进一步扩大整体产业规模,提升公司的持续经营能力,符合公司的发展战略规划,不存在损害公司全体股东利益的情形。

  六、对外投资的风险分析

  (一)公司本次与当地政府签订的投资合同所涉及的具体投资项目目前处于筹划阶段,且尚未取得相关部门的审核批准,投资合同能否依约按期执行尚存在一定不确定性,该事项尚需提交股东大会审议;

  (二)本次项目是公司基于当前市场形势和行业前景,综合考虑公司现有业务和战略发展做出的判断,但建设周期较长,投资项目的实施有可能存在因原材料价格波动、市场需求波动、市场环境变化等因素所带来的风险,其盈利能力有待市场检验,投资收益存在不确定性;且未来需求变化存在一定的不确定性,项目达产后,存在一定的产能消化风险。公司将审慎投资、按计划有序地实施方案,积极防范及化解各类风险,力争获得良好的投资回报;

  (三)本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金,由于项目投资资金较大,不排除通过再融资、银行借款等方式筹措资金的可能性。因此,相关资金筹措情况存在不确定性,同时因为支付期间较长,如遇资金紧张的情况,项目后续能否按进度推进存在不确定性;

  (四)项目建设过程中可能会面临各种不确定因素,从而导致项目开工建设、竣工及正式投产无法按照合同约定期限完成,同时,未来市场的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响;

  (五)投资合同所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理,通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得,土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性;公司将根据项目投资合同约定进一步跟进合同后续履约情况,并及时履行信息披露义务;

  (六)合同涉及的投资金额、新增产能、建设周期等均为计划数或预估数,如未来公司业务或战略规划发生调整,该预估数存在调整的可能性。合同中的投资金额并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。可能存在部分项目无法实施的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、项目投资合同书;

  2、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  神通科技集团股份有限公司董事会

  2022年7月30日

  

  证券代码:605228 证券简称:神通科技 公告编号:2022-046

  神通科技集团股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金

  进行现金管理的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 现金管理受托方:招商银行股份有限公司宁波余姚支行(以下简称“招商银行余姚支行”)

  ● 投资种类:银行理财产品

  ● 本次委托理财金额:3,000万元

  ● 委托理财产品名称:招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款

  ● 履行的审议程序:公司于2022年3月1日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在授权额度范围及有效期内,公司董事会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。公司独立董事对此发表了同意的意见,保荐机构东方证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对本事项出具了同意的核查意见。

  ● 特别风险提示:尽管本次董事会授权进行现金管理的产品均为安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  一、 本次现金管理的基本情况

  (一) 现金管理目的

  在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,提高暂时闲置募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  (二) 现金管理金额

  本次现金管理金额为3,000万元。

  (三)资金来源

  1、资金来源:公司暂时闲置募集资金。

  2、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3062号),并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A)股8,000.00万股,发行价格为5.89元/股,募集资金总额为人民币471,200,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为412,150,281.51元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验验证,出具了(信会师报字[2021]ZF10015号)《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金三方监管协议。

  (四)投资方式

  1、本次现金管理产品基本情况

  ■

  2、理财合同的主要条款

  公司于2022年7月28日向招商银行余姚支行购买了理财产品,主要条款如下:

  (1)产品名称:招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款

  (2)产品代码:NNB00568

  (3)产品类型:保本浮动型

  (4)理财金额:3,000万元人民币

  (5)预期年化收益率:1.56%/2.95%

  (6)产品起息日:2022年7月29日

  (7)产品到期日:2022年8月29日

  (8)产品清算日:2022年8月29日,遇节假日顺延至下一工作日

  (9)产品收益说明:本产品的浮动收益根据所挂钩的黄金价格水平确定。

  ①如果期末价格低于或等于障碍价格,则本产品到期收益率为2.95000000%(年化);在此情况下,本产品收益如下:

  结构性存款收益=购买金额×到期收益率×产品期限÷365

  ②如果期末价格高于障碍价格,则本产品到期收益率为1.56000000%(年化);在此情况下,本产品收益如下:

  结构性存款收益=购买金额×到期收益率×产品期限÷365

  3、委托理财的资金投向:本次使用闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品为存款类产品,不涉及资金投向。

  4、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,符合安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的使用条件要求,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募投项目正常进行。

  二、审议程序

  公司于2022年3月1日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在授权额度范围及有效期内,公司董事会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。公司独立董事对此发表了同意的意见,保荐机构东方证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。

  三、投资风险分析及风险措施

  1、公司本次购买的理财产品为期限31天的保本浮动型结构性存款,产品风险等级低,安全性高、预期收益受风险因素影响较小,符合公司内部资金管理的要求。

  2、在购买的理财产品存续期间,公司财务部门将建立理财产品台账,与招商银行余姚支行保持密切联系,及时分析和跟踪产品的净值变动情况及安全状况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取有效措施,规避风险减少公司损失。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

  四、委托理财受托方的情况

  公司本次现金管理的受托方为招商银行余姚支行,招商银行余姚支行与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

  五、对公司的影响

  1、公司最近一年又一期的财务数据如下:

  ■

  注:2021年度数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年第一季度数据未经审计。

  截至2022年3月31日,公司货币资金为284,390,357.01元。公司本次现金管理金额占公司最近一期货币资金的比例为10.55%,公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响使用募集资金的项目的正常运转,不会影响公司主营业务的正常发展。

  同时,通过适度的暂时闲置募集资金进行现金管理,以合理利用闲置募集资金,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、会计处理方式

  公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理,可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目,利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

  六、风险提示

  尽管本次董事会授权进行现金管理的产品均为安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  七、专项意见说明

  1、独立董事意见

  公司独立董事发表了同意的意见,我们认为:在保障募集资金安全的前提下,公司使用不超过人民币8,900万元(含8,900万元)暂时闲置募集资金于现金管理,购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等),有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。综上所述,独立董事一致同意本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  2、监事会意见

  监事会认为,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等),有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,监事会一致同意公司使用总额度不超过人民币8,900万元(含8,900万元)的闲置募集资金进行现金管理。

  3、中介机构意见

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见,该事项履行了相应的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不影响募集资金投资项目资金的正常使用,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此,保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  特此公告。

  神通科技集团股份有限公司董事会

  2022年7月30日

本版导读

2022-07-30

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