康达新材料(集团)股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

2022-07-30 来源: 作者:

  证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2022-093

  康达新材料(集团)股份有限公司

  关于召开2022年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2022-087),经第五届董事会第八次会议决议于2022年8月8日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年第四次临时股东大会。

  2022年7月28日,公司董事会收到公司持股3%以上股东唐山金控产业孵化器集团有限公司以书面形式提交的《关于增加2022年第四次临时股东大会议案的提案》,提议公司董事会在公司2022年第四次临时股东大会审议事项中增加《关于子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的议案》,上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过,详见公司2022年7月30日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  唐山金控产业孵化器集团有限公司持有公司24.99%的股份,作为公司持股3%以上股东,具备《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外,本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变,现将2022年第四次临时股东大会补充通知公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2022年第四次临时股东大会;

  2、会议召集人:公司第五届董事会(《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过);

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议召开时间:2022年8月8日(星期一)下午14:30。

  (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年8月8日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为:2022年8月8日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次有效投票为准。

  6、现场会议地点:上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼公司会议室

  7、股权登记日:2022年8月3日

  8、出席本次会议对象

  (1)截至本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;

  (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件2);

  (3)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (4)本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议事项:

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  2、上述提案1-2已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过,提案3已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。提案内容详见公司于2022年7月22日、2022年7月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

  3、以上提案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  4、以上提案2、3为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。

  三、会议登记方法

  1、登记时间:2022年8月5日9:00一16:00。

  2、登记方式:

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以2022年8月5日16:00前送达或传真至登记地点为准)。

  3、登记地点:上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼

  邮编:201204

  联系电话:021-50779159

  指定传真:021-50770183

  联系人:沈一涛、高梦影

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、相关注意事项提示

  1、建议优先选择网络投票参加本次股东大会

  为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作,维护参会股东及股东代理人的健康安全,减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险,建议股东优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。

  2、现场参会注意事项

  公司股东大会现场会议召开地点位于上海市,现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求,对现场参会股东进行严格登记和管理,现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

  鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化,请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求,确保顺利参会。

  六、其他事项

  1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理;

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并准时参会;

  3、会议咨询:上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼;

  联系电话:021-50779159;

  联系人:沈一涛、高梦影。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议;

  2、公司第五届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  康达新材料(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇二二年七月三十日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362669

  2、投票简称:“康达投票”

  3、议案设置及表决意见

  本次股东大会审议议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以己投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案 以总议案的表决意见为准:如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2022年8月8日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2022年8月8日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  本人(本单位)____________作为康达新材料(集团)股份有限公司的股东,兹委托_______先生/女士代表出席康达新材料(集团)股份有限公司2022年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  委托人股东账号:______________________持股数:_______(股)

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):_________________

  被委托人姓名: 被委托人身份证号码:___________________

  (说明:请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”,或“弃权”空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  ■

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2022-092

  康达新材料(集团)股份有限公司

  关于子公司向银行申请并购贷款

  并为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。本次担保事项所涉担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司,上海康达新材料科技有限公司(以下简称“新材料科技”)资产负债率超过70%。敬请投资者注意投资风险。

  一、并购贷款及担保情况概述

  康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)于2022年7月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的议案》,同意公司或下属子公司以自有或自筹资金参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司(以下简称“彩晶光电”)60.9205%的股权。2022年7月22日,新材料科技参与了本次竞拍事项并以372,530,500元的价格成功竞得彩晶光电60.9205%的股权。

  具体内容详见公司2022年7月22日、2022年7月25日在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的公告》(公告编号:2022-085)、《关于参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的进展公告》(公告编号:2022-088)、《关于参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的进展公告》(公告编号:2022-089)。

  为顺利完成新材料科技对彩晶光电的后续股权款支付,新材料科技拟向银行申请并购贷款最高不超过人民币23,000万元,用于支付收购彩晶光电60.9205%股权的部分交易价款。同时根据本次并购贷款要求,在收购完成后新材料科技将其持有的彩晶光电60.9205%的股权质押给银行,同时公司和唐山金融控股集团股份有限公司(以下简称“唐山金控”)为其提供无偿担保,担保金额为不超过人民币23,000万元。2022年7月29日,公司召开第五届董事第九次会议,审议通过了《关于子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署本次并购贷款及担保事项的相关协议及其他法律文件。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人:上海康达新材料科技有限公司;

  2、注册资本:6,000万元人民币;

  3、法定代表人:王建祥;

  4、成立日期:2010年9月28日;

  5、统一社会信用代码:913101205630565180;

  6、公司住所:上海市奉贤区雷州路1号;

  7、经营范围:许可项目:危险化学品经营(具体项目见许可证);各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环氧基体树脂、环氧树脂结构胶粘剂的生产;丁基材料的生产;防水材料(限丁基材料)的生产;新能源材料批发、零售;合成材料销售;高性能纤维及复合材料销售;玻璃纤维增强塑料制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);

  8、与公司关系:新材料科技为公司全资子公司;

  9、最新的信用等级状况:信用状况良好;

  10、新材料科技最近一年及一期的财务数据情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:其中2022年3月31日财务数据未经审计,2021年度财务数据已经审计。

  11、新材料科技不属于失信被执行人。

  三、并购贷款及担保协议的主要内容

  1、贷款金额:最高不超过人民币23,000万元;

  2、授信及担保期限:不超过7年;

  3、质押物:在彩晶光电股权交割完成后,新材料科技将其持有的彩晶光电60.9205%股权质押给银行;

  4、担保方式:(1)公司提供连带责任的保证担保(无偿);

  (2)唐山金控提供连带责任的保证担保(无偿)。

  5、担保金额:最高不超过人民币23,000万元;

  截至目前,公司尚未与银行签订相关协议。并购贷款和担保协议的具体条款由公司与合同对象在以上额度内共同协商确定,以正式签署的担保文件为准,最终实际贷款和总额不超过本次审批的额度。

  四、相关意见

  1、董事会意见

  新材料科技向银行申请并购贷款用于支付收购彩晶光电60.9205%的部分股权转让款,公司为此提供担保可以使新材料科技获取必要的资金支持,确保顺利完成彩晶光电的后续股权转让款支付。新材料科技为公司全资子公司,该担保事项的风险可控,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司上述担保符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定,能够有效控制公司对外担保风险,本次被担保对象亦未提供反担保,公司充分了解被担保对象的发展和经营状况,对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力,担保风险可控,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  2、监事会意见

  监事会经审议认为,新材料科技向银行申请并购贷款是为了用于支付收购彩晶光电60.9205%的部分股权转让款,公司为其提供担保是为了满足其资金需求,符合公司发展战略规划;目前担保对象生产经营正常,具有良好信用记录和偿债能力,风险可控,不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响,不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此,监事会一致同意公司本次提供担保事项。

  五、累计对外担保情况

  截至本公告披露日,公司审议的公司及子公司累计对外担保总额为164,180.10万元(未含第五届董事会第八次会议审议的担保额度),占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为72.5591%;对外的担保余额为人民币70,326.53万元(其中含1,180万美元境外债担保,以2021年6月30日汇率1美元=6.4601元人民币折算,为人民币7,622.92万元),占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为31.0807%。

  若包含第五届董事会第八次会议及本次董事会审议的担保事项,公司审议的公司及子公司累计对外担保总额为191,734.94万元,占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为84.7369%。公司及子公司除对成都中小企业融资担保有限责任公司、北京首创融资担保有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司和参股公司成都铭瓷电子科技有限公司提供担保及对公司孙公司担保外无其他对外担保行为,不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议;

  2、公司第五届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  康达新材料(集团)股份有限公司董事会

  二〇二二年七月三十日

  

  证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2022-091

  康达新材料(集团)股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议通知于2022年7月28日以邮件及通讯方式向公司监事发出。经全体监事书面同意,会议于2022年7月29日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,其中2名监事以通讯方式参加会议,参与表决的监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席刘占成主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的议案》;

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的公告》(公告编号:2022-092)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  康达新材料(集团)股份有限公司监事会

  二〇二二年七月三十日

  

  证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2022-090

  康达新材料(集团)股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)第五届董事会第九次会议通知于2022年7月28日以邮件及通讯方式向公司董事发出。经全体董事书面同意,会议于2022年7月29日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,其中8名董事以通讯方式参加会议,参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥主持,公司监事和董事会秘书列席了本次会议,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于子公司向银行申请并购贷款并为其提供担保的公告》(公告编号:2022-092)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  康达新材料(集团)股份有限公司董事会

  二〇二二年七月三十日

本版导读

2022-07-30

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