(上接A24版)
报告期内，公司主营业务毛利主要来自于发行业务、投资业务和影院业务三个业务板块。
2020年，受新冠疫情影响，公司境内影院停业、电影院线发行业务暂停，因此本期影院业务毛利亏损较多，发行业务毛利出现下滑。投资业务通过向互联网视频平台及各种媒体渠道销售影视剧版权取得了较高的回报。
2021年，在新冠疫情防控常态化的背景下，公司影院业务毛利得到一定程度的恢复，电影投资、发行业务的毛利主要来源于主投影片《中国医生》以及《长津湖》。
②总体毛利率情况
报告期内，公司各业务板块的毛利率情况如下：
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报告期内，公司投资业务毛利率随具体投资影片的市场表现而呈现一定的波动性；发行业务由于其业务特点，毛利率保持在较高水平，且波动较大；院线业务系2019年新增业务，当年尚无直接成本发生，其运营支出主要计入管理费用，因此毛利率暂为100.00%；影院业务的毛利率受到整体竞争环境加剧以及公司新开影院较多的影响呈现下降趋势，2020年，影院因疫情停业近半年，导致毛利率为负。
（5）利润表其他项目分析
报告期内，公司各期利润表其他项目情况如下：
单位：万元
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公司的期间费用主要为销售费用和管理费用，两项费用占比较大。2019年，公司销售费用较高，主要是因为电影发行市场竞争较激烈，各影片发行投入的发行推广费较大。公司的管理费用金额随着公司业务规模的扩张、人员薪酬的调整而逐年增长，但管理费用率保持在相对稳定的状态。
2020年，受新冠疫情影响，公司影片的院线发行业务停工，而影片在线发行或版权销售业务的销售费用支出较少，销售费用下降较为明显。公司在疫情期间，调整了考勤及薪酬政策，管理费用相应有所减少，但管理费用率有所提升。财务费用方面，受益于人民币升值，公司产生了部分汇兑收益。
2021年，公司各项业务实现恢复性增长，相关税金及附加及各项费用均同比增加。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量情况如下：
单位：万元
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2019年度及2021年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额大于公司的营业收入，原因主要为：（1）公司的影院票房收入按全额进入现金流，但以扣除税费的金额计入收入；（2）公司的影片投资发行收入按全部分账所得进入现金流，但以公司的投资比例确认收入。
2020年度，受新冠疫情影响，公司影院停业近半年，院线影片发行同步暂停，因此经营活动现金流量规模随营业收入及营业成本的减少而减少。
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系影片《长津湖》及《中国医生》的票房表现良好，相对应的票房分账款流入金额较高所致。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金净流量情况如下：
单位：万元
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2019年度，公司投资活动现金流整体金额下降，主要原因系公司申购和赎回理财产品总体金额下降。2019年投资活动现金净流出90,914.20万元，主要是因为公司当期赎回理财产品金额小于购买理财产品金额。
2020年度，公司投资活动产生的现金流量净额为69,693.81万元，主要是公司净赎回银行理财产品，用于偿还银行借款以及补充公司营运资金。
2021年，公司投资活动产生的现金流量净额为-159,717.61万元，一方面系收购北京泰鑫祥信息咨询有限公司等五家公司股权形成的现金流出，另一方面系净申购银行理财产品形成的现金流出。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量情况如下：
单位：万元
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本公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资以及取得借款所收到的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还借款、支付利息等支付的现金。
2019年度及2021年度，公司筹资活动产生的现金流入和流出较为平衡。
2020年度，公司筹资活动产生的现金净流量为负，主要原因系偿付利息以及支付外币借款保证金较多所致。
4、财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，此后公司除部分影院受多点散发的新冠疫情影响出现暂时停业的情况外，主营业务经营状况未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，公司的产业政策、经营模式、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-6月财务报表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为天健审〔2022〕5-99号的审阅报告。发表意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映博纳影业公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司2022年1-6月的主要财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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截至2022年6月30日，公司的资产总额及负债总额较2021年末变化较小；归属于母公司股东的权益增加主要系2022年1-6月公司实现归属于母公司股东的净利润23,593.53万元，期末未分配利润余额相应提高所致。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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2022年1-6月，公司经营业绩同比增长较多，主要系公司主投影片《长津湖之水门桥》于2022年春节档上映，并取得了40.6亿元票房，带动公司经营业绩增长。相对而言，2021年同期公司无主投影片发行上映，因此2021年同期经营业绩相对较低。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：同比期间的现金流量数据为负时，同比变动以绝对值列示。
2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为125,473.23万元，较2021年同期增长979.04%，主要原因系2022年1-6月，公司陆续收到主投影片《长津湖》以及《长津湖之水门桥》的部分票房分账款，而2021年同期公司并无主投影片发行上映，票房分账款流入较少；投资活动产生的现金流量净额为-6,508.55万元，主要净支出系发行人支付的影院设备采购款和装修款；筹资活动产生的现金流量净额为-45,049.57万元，较2021年同期流出增长较多，主要系公司本期偿还银行借款较多且支付的外币借款保证金增加所致。截至2022年6月末，公司现金及现金等价物（不含外币借款保证金）余额为106,217.46万元，同比增长132.82%，公司货币资金充裕、现金流状况良好。
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
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注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系公司应享有权益法核算单位的非经常性损益的部分。
公司2022年1-6月计入当期损益的非经常性损益整体较2021年同期有所增长，主要构成系主投影片《长津湖之水门桥》的相关政府补助以及持有金融资产的公允价值变动损益。
5、2022年1-9月业绩预估
公司基于2022年1-6月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理预计，对2022年1-9月经营业绩预估如下：
单位：万元
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发行人预估2022年1-9月经营业绩同比增长，主要原因系2021年1-9月发行人仅有一部主投影片《中国医生》发行上映，取得了13.28亿元票房，经营业绩相对较低，而2022年1-9月，发行人主投影片《长津湖之水门桥》取得了40.6亿元票房，使得当期经营业绩同比实现增长。
本次业绩预估仅为公司对2022年1-9月经营业绩的合理估计，所依据的各种假设具有不确定性，并不构成业绩承诺或盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
十、股利分配政策
（一）最近三年的股利分配情况
公司近三年来未进行股利分配。
（二）公司未来分红回报规划情况
为了规范博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《博纳影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。
（三）本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司2017年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
第四节 募集资金运用
经公司2017年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
单位：万元
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若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）新冠肺炎疫情对公司经营业绩产生不利影响的风险
2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对公司各业务板块的日常运营及业务开展均带来了不利影响。电影投资业务方面，疫情期间发行人所投资的影片暂停拍摄工作；电影发行业务方面，疫情期间影院停业，原定档上映的院线影片全部撤档，发行人的相关发行计划均已推迟档期；院线和影院业务方面，根据新冠疫情防控的需要，发行人于2020年1月24日关闭旗下所有境内电影院的对外运营，院线经营同步暂停。
尽管公司已经针对本次疫情做了充分的应对工作，包括影院降租减租、增加影片线上发行等措施，但是2020年上半年影视行业线下业务因疫情基本停滞，公司无法按照原定计划开展运营，各主营业务板块均受到较大的负面影响，2020年上半年营业收入有所下滑。
2020年7月16日，国家电影局发布《国家电影局关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》，明确低风险地区在电影院各项防控措施有效落实到位的前提下，可于7月20日有序恢复开放营业。自此，影视行业的影视拍摄、境内影院等业务陆续恢复运营；发行人的电影投资、发行业务全面复工，院线恢复供片，影院恢复运营，发行人的主营业务基本恢复正常。由于受到新冠疫情影响，2020年全国电影总票房为204.17亿元，同比下降68.23%。2021年，我国新冠疫情基本得到控制，全国电影票房472.58亿元，恢复至2019年全国电影票房的73.53%。根据新冠疫情常态化防控的要求，人员出行、出境受到不同程度的限制，电影行业从上游制片到下游发行、放映各业务环节亦受其影响，致使电影行业的发展速度有所放缓。
截至本招股意向书摘要签署日，全国范围内仍不时出现多点散发的新冠疫情。因此，根据防疫要求，公司部分影院不时需要暂停运营一段时间，新冠疫情对公司的盈利能力仍存在一定负面影响。
受疫情影响以及在本招股意向书摘要披露的其他风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，提请投资者注意相关风险。
（二）产业政策风险
1、监管政策风险
根据2004年11 月10 日起施行的《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43 号）相关规定，持有《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》方可制作电影，设立电影发行单位必须持有《电影发行经营许可证》。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国电影产业促进法》，正式取消了此前关于电影制片单位的审批以及《摄制电影片（单片）许可证》的审批。根据该法第13条规定，拟摄制电影的法人、其他组织可以直接向电影主管部门办理电影剧本梗概备案或剧本审查。
根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影字[2003]第418号 ）及《广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电影进口业务的通知》的相关规定，我国进口影片管理坚持“一家进口、两家发行”的原则，即国家广电总局授权中国电影集团公司电影进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务，接受广电总局电影局的政策指导和宏观调控，影片报广电总局电影审查委员会审查通过并引进后，由中国电影和华夏电影供片发行。
未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域进一步放宽或者发生变化，届时整个行业将会面临更加强有力的竞争，如本公司不能够采取有效措施应对相关产业政策的变化，将对本公司的竞争优势及盈利能力构成负面影响。
2、作品内容审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，规定了电影片中禁止载有的内容及电影技术质量应当符合国家标准。电影制片单位应当负责电影剧本投拍和送审影片的审查。电影制片单位对其准备投拍的电影剧本审查后，应当报电影审查机构备案；电影审查机构可以对报备案的电影剧本进行审查，发现有法律法规规定的禁止内容的，应当及时通知电影制片单位不得投拍。电影制片单位应当在电影片摄制完成后，报请电影审查机构审查；电影进口经营单位应当在办理电影片临时进口手续后，报请电影审查机构审查，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。
根据上述规定，如果公司筹拍的电影最终未获备案或完成摄制的电影、电视剧未最终审查通过，将会对公司的经营业绩造成负面影响。
（三）市场风险
1、观众观影需求变化的风险
观众的观影需求除了受到可支配收入的影响以外，也与其他文化消费模式、文化消费产品对电影消费的替代相关。经济的进步、科技的发展、文化的繁荣，一方面不断为电影观众带来全新的观影感受、满足了观众的不同的观影需求；另一方面也促进了替代型文化消费模式与产品的发展。电视剧、动漫作品、综艺节目、网络直播、体育赛事等文化产品的发展，一定程度上可能挤占居民电影消费的支出与时间；互联网视频、家庭投影仪、3D家庭音响设备、增强现实与虚拟现实的普及与发展，亦可能对电影消费造成一定影响。
2、影视作品不被市场认可的风险
影视作品作为一种大众文化消费品，没有一般物质产品可量化的判断标准。消费者往往基于过往的主观经验来进行选择判断，并且其主观经验也会随社会文化环境的变化而变化。正因如此，影视作品在符合当下消费者喜好的同时，还必须不断创新，从而引领社会文化发展的潮流，吸引广大消费者。
影视作品的创作者对消费者的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断时，影视作品才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，从而形成旺盛的市场需求。
本公司有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主观判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，公司影视作品的市场需求仍具有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。
综上，公司未来投资发行影片的市场认可度依然会存在较大不确定性，从而可能导致公司未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。
3、市场竞争加剧风险
近年来，随着我国经济和居民收入的持续快速增长以及人民文化消费需求的提高，观众的观影习惯逐渐养成，全国观影人次不断提升。但由于第三方票补减少、电影质量参差不齐、观影偏好变化等因素影响，电影票房增长存在波动。
我国年产影片数量众多，许多影片无法公映。如果出现更多影片竞争相同档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的局面。随着产业内外的资本加速布局发行及放映业务，影视行业新进入者日益增多，影视行业市场竞争进一步加剧。
虽然公司已在电影投资、发行及哪个院等业务环节取得一定的竞争优势，但未来若公司无法迅速有效地应对市场竞争，可能会对公司的经营业绩产生影响。
4、经营业绩季节性波动的风险
目前，我国已逐步形成以春节档、暑期档、国庆档和贺岁档四大档期为主，以元旦、情人节、清明节、五一和端午节等小档期为辅的格局。由于主要档期较为集中的第一、三、四季度往往是票房收入的高峰阶段，第二季度的票房表现则相对疲弱，票房相应呈现出集中度高及季节性波动明显的特点。上述票房季节性波动可能会对公司各季度经营业绩表现产生显著的影响。
（四）经营风险
1、生产计划无法按期执行的风险
本公司每年会根据影视市场的发展走向以及对下年度市场投资回报的预测，并结合最近两年公司影视投资回报情况，兼顾多种投资规模的电影项目，来制定下一年影视生产计划。对于具体的影视作品，其生产计划能否按期完成存在不确定性。
一个影视作品从规划题材到立项需要一个过程，一些规划题材可能无法获得满意的剧本初稿；一些被认可的剧本初稿可能无法及时找到合适的导演、主演等主创人员，或者剧本在定稿前需要各方人员的反复商讨，可能会重新进行前期开发或者对前期工作安排作出调整，则项目的生产计划将会被拖延。
另外，在拍摄、制作过程中，也存在着一些因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气和环境条件、主创人员的身体状况和档期安排、剧组的管理能力等因素都可能会对影片的拍摄进度、质量及投资预算控制产生较大影响。
由于上述诸多外部不可控因素的影响，本公司可能不能按期完成生产计划，将会对公司的经营业绩造成负面影响。
2、制作成本不断上升的风险
近年来，剧本费用、导演及主演等主创人员的劳务报酬等电影相关制作费用不断提升。为了能够获得较好的票房收入，制片公司往往选择好的剧本并聘请知名度高的导演和演员。为了保证制作质量，还会加长制作周期，从而使得电影的制作成本投入进一步上升。另一方面，由于电影行业票房集中于少数大制作影片，导致众多电影公司增大单部影片投入，以期获得高额票房。因此，公司面临制作成本不断上升的风险。
3、侵权盗版的风险
侵权盗版现象在世界范围内普遍存在。随着VCD/DVD 技术、网络传播技术的迅速发展，影视盗版作品价格低廉、购买方便，对部分消费者具有较强的吸引力，尤其是在国内版权保护意识较为薄弱的环境下侵权盗版现象较为严重。对于拥有知识产权的电影公司，盗版的存在使电影票房收入及播映权销售收入、影视音像版权收入和网络版权收入等方面均受到不利影响，甚至造成严重的经济损失。
近年来，我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系，加大打击盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，本公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
4、知识产权纠纷风险
公司电影作品的核心是知识产权。根据《中华人民共和国著作权法》第十七条规定，“视听作品中的电影作品、电视剧作品的著作权由制作者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制作者签订的合同获得报酬。前款规定以外的视听作品的著作权归属由当事人约定；没有约定或者约定不明确的，由制作者享有，但作者享有署名权和获得报酬的权利。视听作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”
因此，公司作为发起方参与的影片，无论是公司聘请的承制公司，还是向公司提供剧本素材的相关方以及聘用的主创人员，都有可能向公司主张知识产权权利。此外，在影视作品的生产过程中不可避免地使用他人的创作成果，如使用他人的题材、剧本、音乐等，这类行为需要获得知识产权所有者的许可，否则将构成侵权。
如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管报告期内公司未发生知识产权纠纷引起的赔偿，但公司无法确保未来不发生此类情形。
5、公共安全风险
影院人流量较大，尤其是在节假日和主要档期观影人次众多，对于安全经营存在较高的要求，消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求。针对这种情况，公司一方面确保物业方具有完善的消防措施及指引，另一方面，在影院设计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施，确保影院的安全经营。尽管如此，考虑到影院人流密集，若一旦发生消防安全等事故，将对公司的正常生产经营产生较大影响。
6、房产租赁风险
随着我国2002年电影院线制改革和现代商业的蓬勃发展，影院投资主体普遍以房产租赁的方式发展和经营影院，而影院“嵌入商业地产”的经营模式已经成为城市影院建设的主流。相较于自有房产，房产租赁存在到期不能续租和潜在租赁瑕疵导致发行人无法继续租赁等风险。
在租赁到期不能续租方面，公司与相关物业出租方签订了使用期为15至20年的长期租赁合同，通常合同条款中会约定房产租赁到期后在同等条件下公司拥有优先续租权。上述措施可以从一定程度上降低影院建设场地租赁期满而无法续租的风险。但是，当部分物业到期后，可能由于竞争对手的出现导致租赁合同商务条款发生不利的变化，公司仍有可能面临续租成本增加甚至无法续租原有物业所造成的经营风险。
在租赁房产的权属证明方面，截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司承租的2处合计租赁面积为20,503.10平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的权属证明文件及/或其有权出租该等房屋的证明文件，占发行人及其子公司租赁的主要办公、经营用房面积的3.76%。相关租赁合同存在被认定为无效或者可撤销的风险，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响发行人或其子公司继续承租使用该等房屋。
7、不动产尚未取得权属证明的风险
2021年12月，发行人子公司国际影投通过受让北京泰鑫祥信息咨询有限公司等共计五家标的公司100%股权的方式持有了位于北京市朝阳区的标的物业，标的物业建筑面积约11,571.47平方米，发行人拟将其用于自用办公。由于标的物业所在建设用地范围内存在拟拆除建筑，其建设工程项目尚未通过规划验收，故标的物业尚未办理不动产权登记；在上述拟拆除建筑拆除且项目通过规划验收及竣工验收等手续后，标的物业可申请办理不动产权登记。
上述标的公司股权购买协议对价合计63,000.00万元，国际影投已支付43,000.00万元，国际影投自2021年12月起持有标的公司全部股权以及标的物业。根据股权购买协议的约定，标的公司股权出让方及其实际控制人承诺将在2023年12月31日前使得标的物业正式取得房屋权属证明并主导完成标的物业不动产相关全部手续，前述义务完全履行后，国际影投或其指定主体将支付剩余20,000.00万元（如由标的公司和/或国际影投主导取得标的物业房屋权属证明，则国际影投或其指定主体无需再支付前述款项）；如标的物业在2023年12月31日前未能取得房屋权属证明，则国际影投或其指定主体有权单方面要求标的公司股权出让方及其实际控制人以其届时已支付的全部转让对价本金加上按照8%/年单利计算所得的利息总额，回购国际影投所持标的公司股权。
截至本招股意向书摘要签署日，标的物业不动产权登记尚未完成，标的公司股权出让方及其实际控制人上述承诺期限尚未到期。发行人存在上述标的物业无法取得权属证明，以及标的公司股权的出让方及其实际控制人到期不履行或无法履行回购承诺的风险。
（五）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
根据相关规定，对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）的规定，上述收入免征增值税政策的执行期限延长至2019年1月1日至2023年12月31日。本公司及子公司该部分电影发行收入免征增值税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）、国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》等规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2020年4月，财政部、税务总局、国家发展改革委联合发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（将于2021年1月1日）生效，将上述税收优惠政策期限延长至2030年12月31日。本公司及子公司绵阳博纳影院管理有限公司和柳州博纳影院管理有限公司享受企业所得税的西部大开发优惠政策，本公司自2016年1月1日起减按15%税率缴纳企业所得税，本公司子公司绵阳博纳影院管理有限公司和柳州博纳影院管理有限公司自2015年度开始减按15%税率缴纳企业所得税。新疆博纳润泽文化传媒有限公司自2021年度开始减按15%税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），本公司子公司霍尔果斯博纳文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日免于缴纳企业所得税，本公司子公司霍尔果斯博纳影院管理有限公司自2017年1月1日至2020年12月31日免于缴纳企业所得税。上述两家子公司，自2021年1月1日至2025年12月31日，按照25%的法定税率减半征收企业所得税。若未来国家产业政策或税收政策发生变化，或公司不能持续获得相应资格，将导致公司不能继续享受上述优惠政策，公司将面临税收负担加重的风险。
2、影视行业税收秩序规范风险
2018年10月，国家税务总局发出《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》，从2018年10月10日起至2019年7月底，部署开展规范影视行业税收秩序工作，重点检查影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业和高收入影视从业人员2016年以来的申报纳税情况。该项工作分为四个阶段：第一阶段自查自纠，时间为2018年10月10日至2018年12月底；第二阶段督促纠正，时间为2019年1月至2月底；第三阶段重点检查，时间为2019年3月至6月底；第四阶段总结完善，时间为2019年7月。
公司及子公司接到相关通知后，积极开展、落实税收自查自纠工作，截至2018年12月底，公司已经按期完成了第一阶段自查自纠工作，经与各地税务局咨询沟通，税收方面均不存在重大问题。
根据本次规范影视行业税收秩序工作通知的要求，2019年1月1日起至2月底，税务机关根据纳税人自查自纠等情况，有针对性地督促提醒相关纳税人进一步自我纠正，并加强咨询辅导工作。期间公司未收到相关税务机关针对性地督促提醒本公司需要进一步自我纠正的通知，第二阶段督促纠正工作已经顺利结束。
截至本招股意向书摘要出具日，根据上述工作通知的要求，本次规范影视行业税收秩序工作已结束，主管税务机关未将本公司纳入进一步检查的范围。公司未因本次税收秩序规范工作受到有关部门的行政处罚，提请投资者注意相关风险。
3、政府补助下降的风险
2019年度、2020年度及2021年度，公司计入损益的政府补助分别为15,573.54万元、6,646.79万元及13,563.70万元，上述政府补助均为日常经营活动中获得的针对电影放映和影片投资的政府扶持资金。
如果未来国家产业政策和补助政策出现不可预测的不利变化，将对发行人的利润规模产生一定的不利影响。
（六）净资产收益率摊薄的风险
2019年度及2020年度及2021年度，公司以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6.23%、3.58%及6.66%。本次发行拟募集资金到位以后，本公司的净资产规模将提高。由于本次募集资金投资项目的投资实施及产生效益需要一定的时间，预计在募集资金投资项目产生效益之前，公司的净利润增长速度会落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风险。
（七）募集资金投资项目实施的风险
根据募集资金投资计划，公司在未来几年将投资多部影片和多家影院。虽然公司在以往的经营中已经积累了一定的影视行业的经验，并对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，但项目具体实施时仍然可能面临影片拍摄延迟、影片不受市场欢迎、人才储备不能随业务增长而同步提升、新影院业绩低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。
本次募集资金投资项目在实施过程中还可能会受到物业出租方无法按期交付物业、项目建设无法按时完成等不利因素的影响，而导致新影院的开设、业务经营无法达到预期要求，同时募投项目的实施会在较长一段时间内形成相关折旧和摊销的增加，这些因素均会影响本公司的经营业绩和财务状况。
本次募集资金项目实施后，将有助于公司完善产业链布局，同时增加经营和管理的难度，对公司的经营、管理能力提出更高的要求。若本公司的影片投资和发行能力以及运营影院的能力不能适应本次发行后业务迅速扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。
（八）整体变更设立股份有限公司时母公司单体层面存在未弥补亏损
2017年3月29日，博纳有限原股东共同签署《关于设立博纳影业集团股份有限公司之发起人协议》，以博纳有限截至2016年12月31日的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，并于2017年3月29日完成工商变更。截至2016年12月31日，博纳有限未分配利润为-15,665.63万元。公司股改时未分配利润为负，主要原因系公司为控股型集团，主营业务主要由旗下子公司开展；博纳有限作为控股型母公司，营业收入较少，但承担了大量管理费用，包括股权激励加速行权产生的股份支付费用，从而导致博纳有限股改时单体层面的未分配利润为负。截至2016年12月31日，公司合并层面未分配利润为21,321.70万元，即公司股改时合并层面不存在未弥补亏损，未分配利润主要由子公司持有。2018年、2019年，博纳影业子公司向母公司利润分配分别达到38,468.95万元、15,150.82万元，公司实现的累计未分配利润足以覆盖母公司股改时存在的未弥补亏损。发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
二、重大合同
截至本招股意向书摘要签署日，正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有电影投资及制作合同、与电影频道的合作合同、与院线的合作合同、电影放映器材购销合同、借款合同、对外担保合同及其他重要合同等。
三、重要诉讼、仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司涉及金额超过100.00万元的诉讼案件情况如下：
1、关于电影《烈火英雄》侵权纠纷案件
电影《烈火英雄》根据原野（笔名：鲍尔吉·原野）于2013年3月出版的长篇报告文学《最深的水是泪水》改编，是一部以2010年7月16日大连新港输油管道发生爆炸事故后，广大消防官兵奋不顾身、扑灭大火的真实英雄事迹为故事原型的电影作品。
原野（授权方）与亚太华影（北京）影业有限公司（以下简称“亚太华影”）（被授权方）于2017年2月1日签署了《著作权许可使用授权书》（以下简称“授权书”），明确原野是文字作品《最深的水是泪水》的完整著作权人，约定原野独家授权亚太华影可以将《最深的水是泪水》改编为电影文学剧本，可以根据该剧本摄制电影并在全球范围内发行（包括但不限于播放等），可以将该电影制作成各种音像制品和网络衍生品发行或以网络形式发行，可以永久行使电影文学剧本和电影的衍生品开发权等（合称“被授权权利”）；上述授权性质为独家授权，含转授权权利4。
4根据授权书，该转授权权利，即被授权方有权再转授权他人行使或享有被授权权利中的部分或全部权利并获得相关收益，并且被授权方也可将该转授权权利授予他人享有，使后续各层次被授权人有权再进行授权。
亚太华影（授权方）与北京博纳影业（被授权方）于2017年4月18日签署了《著作权许可使用授权书》（以下简称“转授权书”），亚太华影授权北京博纳影业行使上述授权书项下所有被授权权利及其转授权权利。
因此，北京博纳影业已获得《最深的水是泪水》的电影改编权、摄制和发行权等被授权权利及其转授权权利，有权自行或授权他人将该作品改编为电影文学剧本，并据此摄制和发行电影（即：电影《烈火英雄》）等。
北京博纳影业关联公司霍尔果斯博纳文化（委托方）与南京纳尼勇敢影视文化工作室（受托方）于2017年9月29日签署了剧本委托创作合同（以下简称“剧本委托创作合同”），约定委托方委托受托方及其成员于彦琳创作电影《烈火英雄》5的剧本，该剧本在各个创作阶段的所有创作成果及其所包含的全世界范围内的所有权利（包括但不限于著作权6）均为委托方单独享有，受托方成员享有编剧署名权。受托方及其成员保证该剧本不含有侵犯他人著作权和其他权益的内容，如受托方成员提供的该剧本及其相关材料侵犯他人知识产权或者其他权利而导致第三方向委托方主张权利，受托方及其成员应赔偿因此给委托方造成的全部经济损失。双方同意，委托方有权转让上述剧本委托创作合同中所享有和承担的权利、义务与责任至其集团之关联公司，而事前无须通知受托方及其成员，同时受托方及其成员完全认可该等转让行为。
5根据剧本委托创作合同，该片片名当时暂定为《惊天大爆炸》，双方约定影片名的变更不影响该合同的效力且最终决定权归委托方。根据发行人的说明及网上公开信息，该片最终片名后续确定为《烈火英雄》（即《电影公映许可证》项下的影片名称）。
6根据剧本委托创作合同，该著作权包括但不限于剧本的摄制权、发表权、修改权、保护作品完整权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、改编权、翻译权、汇编权以及应当由著作权人享有的其他权利。
因此，北京博纳影业关联公司霍尔果斯博纳文化已获得电影《烈火英雄》剧本的著作权（于彦琳享有的编剧署名权除外），有权自行或授权其关联公司修改或改编该剧本，并据此摄制和发行电影（即：电影《烈火英雄》）等。
根据发行人的说明，电影《烈火英雄》于2017年7月启动剧本研发，于2018年1月基本完成剧本创作并形成该剧本的著作权，于2018年10月开始拍摄，于2019年4月报国家电影局送审。该片于2019年7月12日获得了国家电影局颁发的《电影公映许可证》（电审故字[2019]第395号）。
2019年10月18日，李超（笔名：李紫超）（原告）向北京市海淀区人民法院起诉本公司及其子公司上海博纳文化、亚太华影、华夏电影发行有限公司等共八家公司（被告）（合称“八名被告”），主张八名被告出版的电影《烈火英雄》抄袭、剽窃原告于2018年9月在网上连载的长篇小说《火烈鸟》（该作品于2019年7月出版为纸质长篇小说《烈火无声》），侵犯原告的作品改编权、作品署名权、获得报酬权等著作权，请求法院判令：（1）八名被告立即停止侵权，停止出版发行电影《烈火英雄》；（2）八名被告在全国性媒体刊登经原告或法院认可的书面声明，向原告赔礼道歉，消除影响；（3）八名被告向原告赔偿经济损失300万元整，互负连带责任；（4）八名被告承担证据保全公证费用4,000元整；（5）八名被告承担本案诉讼费用。2020年3月30日，上海博纳文化向法院提起管辖权异议申请，2021年7月19日，法院作出管辖权异议裁定，驳回异议申请。本案于2021年8月30日及2021年12月2日开庭审理，截至截至2022年7月15日，该案件正在审理中。
2、关于江阴博纳影院管理有限公司房屋租赁合同纠纷案件
2021年1月27日，发行人子公司江阴博纳影院管理有限公司（“江阴博纳影院”）收到江阴市人民法院传票，江阴八佰伴生活广场有限公司向江阴市人民法院起诉江阴博纳影院，请求法院判令：“一、确认原告与北京博纳国际影院投资管理有限公司于2017年9月15日签订的《江阴八佰伴项目房屋租赁合同》、原告与北京博纳国际影院投资管理有限公司、霍尔果斯博纳影院管理有限公司（原霍尔果斯博纳影院投资有限公司）于2018年3月8日签订的《〈江阴八佰伴房屋租赁合同〉三方协议书》、原告与霍尔果斯博纳影院管理有限公司、被告江阴博纳影院管理有限公司签订的《〈江阴八佰伴项目房屋租赁合同〉补充协议四》已于2020年12月21日解除；二、判令被告支付租金2,738,225.00元、滞纳金592,551.62元、违约金3,000,000.00元，以上共计6,330,776.62元；三、判令原告不予返还被告租赁保证金300,000.00元；四、判令本案诉讼费用由被告承担。”本案于2021年3月25日开庭。2021年9月28日二次开庭时江阴博纳影院提出反诉，反诉请求：一、依法确认原被告双方租赁合同关系自本案判决生效之日解除；二、判令反诉被告向反诉原告支付违约金人民币3,000,000.00元；三、判令反诉被告向反诉原告双倍返还租赁保证金人民币600,000.00元；四、判令反诉被告依据合同约定赔偿反诉原告因反诉被告违约所致损失：设计装修、相应设备设施投入成本及折旧损失18,667,807.80元；人力成本（人员遣散）155,100.00元；库存卖品47,343.00元；第三方索赔费用200,000.00元等；五、判令反诉被告和第三人江阴市澄星房地产开发有限公司自2021年9月28日起，允许反诉原告每三天进入影院内开启、维护设备；六、判令反诉被告和第三人江阴市澄星房地产开发有限公司协助反诉原告在租赁合同解除后正常撤场；七、本案本诉及反诉诉讼费用均由反诉被告承担。法院已受理江阴博纳影院的反诉申请， 2022年3月19日，江阴博纳影院变更了反诉请求。
2022年4月28日，江阴市人民法院作出一审判决：一、《〈江阴八佰伴项目房屋租赁合同〉补充协议四》于2021年3月25日解除；二、江阴博纳影院向江阴八佰伴生活广场有限公司支付租金1,741,379.00元，并承担滞纳金；三、江阴八佰伴生活广场有限公司向江阴博纳影院返还租赁保证金30.00万元；四、江阴八佰伴生活广场有限公司赔偿江阴博纳影院损失8,293,392.79元。
2022年6月，江阴八佰伴生活广场有限公司向无锡市中级人民法院提起上诉，截至2022年7月15日，案件二审尚未开庭审理。
3、关于北京博纳影业房屋租赁合同纠纷案件
2021年5月31日，怀来艾格美森工程材料有限公司向怀来县人民法院起诉北京博纳影业，请求法院判令：（1）北京博纳影业给付租赁费1,716,786元；（2）北京博纳影业赔偿怀来艾格美森工程材料有限公司厂房维修费用暂定10,000元。2021年7月27日，本案开庭审理。截至2022年7月15日，上述案件正在审理中。
4、2021年11月19日，新亚洲娱乐联盟集团有限公司向北京市西城区人民法院起诉本公司及其他公司共三名被告，请求法院判令：“一、向原告支付侵权损失1,500万元；二、本案诉讼费由被告承担”。截至截至2022年7月15日，案件尚未开庭审理。
5、2022年3月9日，太阳娱乐文化有限公司向北京市第四中级人民法院起诉上海博纳文化及发行人，请求法院判令向原告提供电影《叶问4》的发行结算报表，以及向原告支付投资收益款及相应滞纳金共计49,174,493.32元。截至2022年6月30日，案件尚未开庭审理。
6、2022年5月20日，宁波宏泰房地产开发有限公司向宁波市鄞州区人民法院起诉宁波博纳宏泰影院管理有限公司及北京博纳国际影院投资管理有限公司，请求法院判令：1.判令被告一支付自2018年1月1日起至2019年3月31日止拖欠的租金6,232,876.71元，并支付自2019年4月19日起至实际履行之日止0.05%/日的标准支付上述费用的滞纳金，暂计算至2022年5月19日的滞纳金为3,418,732.88元；2.判令被告二承担第一项的连带责任。截至2022年7月15日，案件尚未开庭审理。
（二）本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各当事人和发行时间安排
一、与发行有关的机构和人员
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二、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人保荐机构华龙证券股份有限公司与发行人无关联关系。
发行人联席主承销商中信证券股份有限公司通过其控制下的关联方信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石合计持有发行人13.28%的股份。
除此之外，公司与本次发行的其他中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。
三、发行上市重要日期
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第七节 备查文件
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博纳影业集团股份有限公司
2022年8月1日
- 博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要 2022-08-01
