释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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北京市康达律师事务所
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第【2166】号
致：南京证券股份有限公司
本所接受南京证券股份有限公司的委托，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《注册办法》以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》等法律、法规及相关规范性文件的规定，以及南京证券与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购南京麦澜德医疗科技股份有限公司在上海证券交易所科创板首次公开发行的A股股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了主承销商及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，发行人及主承销商提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供主承销商及发行人为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的基本信息
根据《战略配售方案》及战略配售投资者与发行人签署的《蓝天投资战略配售协议》、《麦澜德员工资管计划战略配售协议》，拟参与本次发行的战略投资者为蓝天投资、麦澜德员工资管计划。本次发行战略投资者的基本信息如下：
（一）蓝天投资
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根据主承销商、蓝天投资以及发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蓝天投资系保荐机构的另类投资子公司。本次发行前，南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）持有发行人2.3095%的股权，其执行事务合伙人南京巨石创业投资有限公司为南京证券的全资子公司。除上述情况外，本次发行前，蓝天投资与发行人不存在其他关联关系。
（二）麦澜德员工资管计划
1、基本情况
根据发行人提供的第一届董事会第十一次会议文件、《集合资产管理合同》、麦澜德员工资管计划的备案证明等文件，麦澜德员工资管计划的基本信息如下：
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2、实际支配主体
根据《集合资产管理合同》第四条的约定，管理人拥有的权利如下：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理合司及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；（6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；（11）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（12）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
因此，麦澜德员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为麦澜德员工资管计划的实际支配主体。
3、人员构成
根据发行人第一届董事会第十一次会议决议以及华泰资管出具的《华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划份额确认表》，麦澜德员工资管计划的参与人姓名、职务、实际缴款金额及持有比例如下：
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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
如上表所述，杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、陈江宁为发行人的高级管理人员，其余均为发行人认定的核心员工。根据发行人和主承销商提供的劳动合同、相关会议决议、核心员工认定名单等资料，并经本所律师核查，麦澜德员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，且均已与发行人或发行人的子公司佳澜健康签订了劳动合同，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售方案
1、参与规模
根据《承销指引》第六条第一款的规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”
根据《承销指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”
根据《实施办法》第十七条第二款和第三款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”
根据《实施办法》第二十条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”
根据《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为2,500.00万股，占发行后公司总股本的25.00%。本次公开发行后公司总股本为10,000.00万股。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。参与本次配售的战略投资者共有2名，初始战略配售发行数量为375.00万股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；其中蓝天投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即125.00万股，具体比例和金额在T-2日确定发行价格后确定；麦澜德高级管理人员和核心员工通过麦澜德员工资管计划认购数量不超过发行人首次公开发行股票数量的10%，即不超过250.00万股，同时包含新股配售经纪佣金的总认购规模不超过2,376.00万元，最终实际认购数量在T-2日确定发行价格后确定。
2、配售条件
参与跟投的蓝天投资与发行人签署《蓝天投资战略配售协议》，同意其作为战略投资者，不再参与发行人本次公开发行股票的网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐机构确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
华泰资管与发行人签署《麦澜德员工资管计划战略配售协议》，同意按照发行人确定的认购条件与规则参与本次发行的战略配售，并按照发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款，并承诺除法律法规允许之外，麦澜德员工资管计划不同时作为本次发行之网下配售对象参与询价配售。
3、限售期限
蓝天投资已出具承诺函，承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；限售期届满后，蓝天投资获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
麦澜德员工资管计划管理人已出具承诺函，承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，麦澜德员工资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。麦澜德员工资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。
4、资金来源
根据蓝天投资出具的承诺函，蓝天投资参与此次战略配售的资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查蓝天投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，蓝天投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。
麦澜德员工资管计划为专项资产管理计划，根据其资管计划管理人的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（二）战略投资者的选取标准
根据《承销指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《战略配售方案》，本次发行之战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类型如下：
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综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条的规定。
（三）战略投资者的配售资格
1、蓝天投资
根据蓝天投资出具的承诺函：蓝天投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；蓝天投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；蓝天投资参与此次战略配售的资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；蓝天投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；蓝天投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；蓝天投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月。
蓝天投资承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《承销指引》等相关规定。同时，经核查，蓝天投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构的另类投资子公司，为《承销指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
2、麦澜德员工资管计划
根据《集合资产管理合同》、华泰资管与发行人签署的《麦澜德员工资管计划战略配售协议》以及华泰资管出具的承诺函：华泰资管或麦澜德员工资管计划与发行人及主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为；麦澜德员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；麦澜德员工资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；发行人高级管理人员与核心员工以合法自有资金参与资产管理计划，为资产管理计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资产管理计划的情形，且资产管理计划参与本次战略配售符合资产管理计划资金的投资方向要求；麦澜德员工资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
经核查，麦澜德员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SVT475），为《承销指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立麦澜德员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过，符合《实施办法》第二十条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的战略投资者均具备《承销指引》及《实施办法》所规定的配售资格。
三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、主承销商、蓝天投资、华泰资管出具的承诺函，发行人和主承销商向蓝天投资、麦澜德员工资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、总体结论性法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝天投资、麦澜德员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《承销指引》等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《承销指引》等相关规定，不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，无副本。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：赵小岑
杨俊哲
2022年8月1日
