江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案变更)摘要公告
(上接B17版)
2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5.本计划经本公司股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6.公司授予权益后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
(三)股票期权行权程序
1.在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2.公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认;
3.股票期权行权前,公司需向上海证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜;
4.公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1.公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的行权条件,公司将按本计划规定的原则,向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3.公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
4.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
7.法律法规规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本计划的规定锁定其获授的股票期权。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使股票期权的数量。
5.激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6.激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
7.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8.本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
9.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
(一)公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形,本计划终止实施;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。
(1)公司控制权发生变更;
(2)公司出现合并、分立等情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授出条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
(二)激励对象个人情况发生变化
1.当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废:
(1)因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的;
(2)劳动合同、聘用合同到期后,由公司提出不再续签合同的;
(3)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的;
(4)激励对象非因执行职务死亡的,可行权部分的期权由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权;
(5)激励对象职务发生变更,担任公司独立董事、监事等不能成为激励对象的;
(6)激励对象因组织安排调动至今世缘集团以及今世缘集团内其他公司。
2.当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废:
(1)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职;
(2)激励对象的劳动合同到期不与公司续约;
(3)因激励对象个人原因,被公司解除劳动关系。
3.当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,其已获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权:
(1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行,若出现降职或免职的,则其已行权股票不做处理,公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职之后对应额度进行调整,原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司进行注销;
(2)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的或因执行职务导致死亡的,授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在离职之日起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时,尚未行使的股权不再行使。
4.当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权;其未获准行权的期权作废;对于已行权部分的股票,公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失;
(2)激励对象因违反公司规章制度,依据公司员工奖惩管理相关规定,因严重违纪,被予以辞退处分的;
(3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;
(4)因犯罪行为被依法追究刑事责任;
(5)违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;
(6)受到留党察看或政务撤职以上处分的;
(7)对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责任的;
(8)不服从公司工作安排和岗位调整的。
5.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。
(三)公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的授予协议书所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、激励计划变更与终止
(一)本计划的变更程序
1.公司在本公司股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
2.公司在本公司股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致加速行权的情形;
(2)降低行权价格的情形。
(二)本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.终止实施本计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十四、股票期权的会计处理
(一)股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并用该模型对授予股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。
(二)股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(1)股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型。具体参数选取如下:
1.标的股价:43.77元(假设授予日收盘价格43.77元/股)
2.有效期为:3.5年
3.历史波动率:18.23%(采用同期上证指数的波动率)
4.无风险利率:2.32%(采用同期国债到期收益率)
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年10月授予股票期权,则2022年一2026年股票期权成本摊销情况见下表:
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说明:
1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1.《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案变更)》
2.《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法(变更》)。
3.《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划管理办法》。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○二二年八月一日