（上接B19版）

  公司对于2021年末前十大应收账款欠款方的收入包括销售光存储产品设备、信创产品及基于光存储技术的智能分层存储及信息技术解决方案产生的业务收入。公司对于销售光存储设备、信创产品及解决方案业务收入的收入确认时点为“产品发出，完成实施调试并经客户验收合格时点”，收入确认依据为“客户出具的验收单据”，公司履行了合同中的履约义务，向客户转让商品而有权取得对价很有可能收回，并在客户取得相关商品控制权时确认收入。当年度客户确认收入与公司收入确认政策一致，符合会计准则规定；部分历史年度客户由于时间较久，公司将配合持续督导机构、会计师事务所进一步核实该部分客户收入确认是否与公司收入确认政策一致尚在进一步核实中。

  问题5、关于董事反对或弃权事项。

  董事会决议公告显示，董事温华生、独立董事王铁林、独立董事王煌对公司2021年年报、内部控制报告等议案投反对票或弃权票。年报显示，上述三名董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性。

  请公司：（1）说明公司就董事投反对或弃权票的理由采取的补救、整改措施，及与异议董事的沟通情况；（2）请异议董事说明，针对投反对或弃权票所涉及的相关事项，前期是否关注并及时采取措施督促公司解决，是否与审计机构进行沟通，履职是否存在障碍，是否按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4条的规定履行勤勉义务。请持续督导机构核查并发表明确意见。

  【公司及相关人员回复】

  一、说明公司就董事投反对或弃权票的理由采取的补救、整改措施，及与异议董事的沟通情况

  就异议董事投反对或弃权票的理由，主要涉及财务审计报告提及的非标事项，以及公司内部控制报告中的重大缺陷事项，公司拟采取如下补救、整改措施：

  1、消除违规担保事项的事项：公司将积极与银行沟通尽快解除违规担保协议，并采取以法律措施维护上市公司权益，同时督促公司相关责任人尽快筹措资金先行垫付公司的资金损失。

  2、消除对以前年度财务报表进行追溯调整事项对2021年报表的影响和前期保留意见事项：公司已经完成对2020年年报追溯调整工作，公司将积极配合监管机构立案调查工作，查清事实，并进行积极整改。预付技术开发费相关款项已于2021年3-4月份期间收回；第三、四条100G光盘生产设备大部份已到位，截止报告日未完成安装调整，主要原因是设备二次适配工程尚未完成，完成后才能开始进行安装调试工作。目前100G已投入生产的设备良率在采用第二次技术改造方案后，获得较好的提升，因此本次到货的设备亦将按照第二次技术改造方案完成。应收账款方面，公司2021年年报考虑到整体外部经济环境和下游客户情况，基于谨慎性原则，对一些账龄长、回款延迟或未按合同约定回款的客户应收账款按照100%单项计提增加信用减值准备8,855.48万元，进一步导致当期的净利润减少，以上大额计提坏账系公司出于谨慎性原则作出，不代表相关应收款项无法收回，公司仍将积极催收。

  3、消除2021年度大额销售退回事项：目前公司与壁仞签署原合同70%的解除协议，剩余30%退货协议尚在协商处理中；深慧发展相关合同终止协议已于2022年7月签署。协议签署后公司将及时安排相关退货手续，保护上市公司利益；同时公司将完善和改进内部控制，在销售管理、财务管理方面完善改进流程和制度，并执行落实到位。

  4、其他事项：对于投资者诉讼事项，公司将依法积极应诉，继续维持公司生产经营稳定，同时根据诉讼进展情况依法维护投资者利益。公司将密切关注上述诉讼进展情况并及时履行信息披露义务。

  上述补救措施已经和异议董事沟通，异议董事综合意见：中喜会计师事务所依据相关情况对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告，涉及事项充分揭示了公司存在的风险。对于年审机构出具的审计报告意见类型，异议董事尊重其独立判断，并高度重视上述意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。公司应该积极采取有力措施积极整改，妥善解决相关事项，加强公司经营管理，进一步强化有关内控制度的执行，提高公司的持续经营能力。

  二、请异议董事说明，针对投反对或弃权票所涉及的相关事项，前期是否关注并及时采取措施督促公司解决，是否与审计机构进行沟通，履职是否存在障碍，是否按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4条的规定履行勤勉义务

  1、针对投反对或弃权票所涉及的相关事项，异议董事前期进行了关注并采取了一定措施督促公司解决。就《关于前期会计差错更正的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》，主要涉及2020年年报的非标相关事项，异议董事通过在线会议、现场调研、邮件等方式与公司进行沟通、了解情况，并对应收款、预付款等进行了充分关注，也督促公司抓紧回款解决应收款问题，自查整改解决非标事项，并要求公司加强财务管理、内部控制等。就《关于2021年财务决算报告的议案》、《关于2021年度财务报表、附注及审计报告的议案》、《关于2021年年度报告的议案》、《关于2022年第一季度报告的议案》中涉及的违规担保事项，异议董事系在公司披露违规担保事项后方才知悉，也及时向管理层了解相关情况，并督促实控人尽快采取措施解除违规担保，履行承诺，赔偿损失，督促公司采取有效措施，降低损失。其他关于公司内部控制的事项，异议董事曾在多次会议中提请管理层关注，并给出明确建议。具体情况如下：

  （1）2021年5月18日，异议董事与公司管理层的例行沟通会上，关注了公司预付款相关事项，要求公司在招投标项目选择、决策程序方面应进一步规范，避免违反相关法律法规，要求公司在应收账款管理环节建立财务、内审、销售、技术部门的分工、协作机制，保证应收账款的真实性与可收回性。2021年8月11日异议董事到公司了解2020年报非标事项、督促实控人尽快解决问题；2021年8月26日、 2021年10月28日两次审计委员会，异议董事关注了2020年年报的非标相关事项的整改情况，重点关注了应收账款过高和预付账款情况，要求公司采取诉讼等合法措施，加大催款力度。2021年11月30日，拟聘请审计机构的审计委员会上，异议董事持续关注2020年年报的非标相关事项的整改情况，要求公司积极配合审计机构，及时、完整、准确、真实地提供财务会计信息及其他资料。2022年3月9日，公司董事与公司管理层的例行沟通会议上，异议董事重点关注公司被立案调查事件的进展情况，并向审计机构、公司管理层了解前期非标事项在本期的消除情况，了解公司收入确认、客户结构变化、业绩变动的合理性、合规性。2022年4月5日，异议董事以微信方式，再次提请审计机构关注上述事项，并及时告知需要审计委员会、独立董事特别注意的信息或事项。

  （2）2022年3月14日，异议董事和公司管理层沟通会议上分别知悉违规担保事项，异议董事对此非常关注，于2022年3月20日到公司了解立案及违规担保事项、督促实控人尽快解决问题；2022年3月24日，异议董事关注到公司披露的《关于控股股东质押股份的公告》后，于2022年3月27日与公司实际控制人、管理层进行沟通进一步了解违规担保及大股东股权质押事项，再次强调要求尽快解决违规担保事项、完善公司内控制度、防范类似事件再次发生，要求实际控制人及控股股东尽快筹措还款资金，如期偿还债务，解除股份质押，避免出现债务违约导致公司控制权变更，避免实际控制人债务风险传导至公司；2022年4月3日异议董事正式向公司的提交书面建议，要求、督促相关责任人履行承诺、赔偿损失，督促公司采取有效措施、降低损失，要求公司吸取教训，查找公司在印章管理、资金存放、资金收付、合同签订等重要环节可能存在的漏洞与舞弊风险，加强内审、内控的执行力，提高内审、内控的有效性，再次要求公司抓紧财务会计、内审内控人才队伍建设，形成公司规范运作、持续发展的长效机制。要求公司控股股东采取切实措施，尽快偿还债务，解除股权质押，避免自身债务风险传导至上市公司。

  （3）此外，2020年2月至今，异议董事亦曾多次通过公司沟通会议、与实控人会面、发送电邮等方式，围绕战略、商业模式、高管团队建设等方面多次向公司提出建议，并关注财务和内部控制事项，要求公司坚守上市公司合法经营、规范运作的底线，抓紧经营管理、财务会计、内审内控人才队伍及机构建设与升级，提升公司规范化水平；督促公司管理层①加强内部审计队伍建设，增加岗位编制，扩充专业人员；②公司重大项目开展、重要会计事项处理，应及时与年审会计师、独立董事、监管机构沟通，追求企业发展的同时，必须做到合法合规；③做好年报及其审计工作的规划，加强年报工作进度管理，应给董事预留充分的审核、沟通时间，避免年报披露截止日前匆忙应对，影响年报时效与质量；④加强对外的项目拓展和附属公司投资的专业化论证和规范化管理。但相关建议未被充分重视和采纳。

  2、异议董事在参加公司董事会及其专门委员会、参与公司2021年年报相关资料审阅、审议工作等方面不存在履职障碍。但存单质押违规担保事项在公司披露前未告知异议董事、关于会计差错更正与调整事项与异议董事的沟通存在部分内容前后不一致，导致履职障碍。

  3、异议董事与审计机构就公司2021年年报审计工作进行了充分沟通。异议董事在公司2021年年报审计初期，与中喜会计师事务所进行了沟通，提请其关注公司2020年年报涉及非标相关事项；年报审计过程中，向年审会计师了解对公司会计核算、财务管理工作的评价；提请其关注上期非标事项在本期消除或变化情况及其对本期审计报告的影响，关注这些情况在本期是否有继续发生或存在的可能性；关注客户、供应商是否为潜在关联方，是否具有真实的贸易背景；关注是否存在控股股东、实际控制人占用公司资金及其他资源的可能性，并建议对主要客户、供应商实施现场调查程序。年报审计后期，异议董事与中喜会计师事务所再次沟通，提请其关注公司存单质押违规担保事项；年报审议前，异议董事与中喜会计师事务所就2021年年报非标事项进行了充分沟通。异议董事在与中喜会计师事务所多次沟通中，也就公司收入与费用确认、募集资金管理与使用、内部控制有效性、关联交易等方面进行了沟通。

  4、异议董事履行了勤勉尽责义务。异议董事全勤出席公司董事会等相关会议，并认真负责审议相关材料，异议董事通过实地调研、在线会议等方式多次向公司管理层了解经营情况、内部控制情况、非标事项解决进展情况、违规担保情况等。任职期间，异议董事在发展战略、商业模式、经营管理、管理团队建设、投资者关系、规范运作等方面多次提出建议，也督促责任人履行承诺，赔偿损失，督促公司采取有效措施，降低损失。异议董事也主动与审计机构、持续督导机构沟通，了解公司审计情况及监管机构问询函、关注函涉及事项的回复、整改情况。

  问题6、关于审计程序和证据。

  请年审会计师：（1）结合上述第一至四项，详细说明对无法表示意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据，包括走访、函证的往来方、金额、比例，未能获取的审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性；（2）对照《监管规则适用指引一一审计类第1号》的要求，说明是否存在以“受限”代替“错报”的情形。

  【年审会计师回复】

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的回复意见尚在流程中，待出具后，公司将及时履行信息披露义务。

  关于《问询函》的延期回复说明

  截至目前，上述问询函涉及事项的各项落实工作仍在开展过程当中，由于问询函涉及的相关事项核查需要较多外部单位配合，部分资料尚未获取，目前相关工作仍在推进当中，为确保回复内容的真实、准确、完整，公司拟继续延期回复问询函。延期期间，公司将组织各方加快工作进度，尽快完成问询函的回复工作，及时履行信息披露义务，公司预计将于2022年8月6日前完成上述问询函的回复披露工作，延期回复期间如上述问询函涉及事项取得实质进展，公司将及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者谅解。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会

  2022年8月1日