证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2022-039

  江苏中设集团股份有限公司

  关于筹划公司控制权变更的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票（股票简称：中设股份，股票代码：002883）将于2022年8月1日（星期一）开市起复牌。

  一、停牌情况概述

  江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月23日收到公司控股股东、实际控制人陈凤军先生、廖芳龄女士、周晓慧女士、袁益军先生等股东的通知，上述股东正在筹划通过向无锡交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通集团”）或其控制的其他主体协议转让其持有的公司股份及委托表决权等方式实现控制权变更事项。若上述事宜最终达成，将导致公司的控制权变更。鉴于上述事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中设股份，股票代码：002883）自 2022年7月 25日（星期一）上午开市起停牌，停牌时间不超过 2 个交易日，并于 2022年7月27日（星期三）上午开市起继续停牌不超过3个交易日，累计停牌时间不超过5 个交易日。公司预计将于 2022 年8月1日（星期一）复牌。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2022-037）、《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-038）。

  二、进展情况介绍

  2022年7月29日，公司实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东与无锡交通集团签署《股份转让框架协议》，就公司股份协议转让、中设创投合伙份额转让、表决权委托及一致行动关系解除等事项作出约定。同日，相关主体签署了相关交易协议。 具体内容详见公司于 2022 年8月1日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏中设集团股份有限公司关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-040）

  三、股票复牌安排

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中设股份，股票代码：002883）自 2022 年8月1日（星期一）开市起复牌。

  四、风险提示

  本次权益变动尚需取得江苏省国资委关于同意本次交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

  上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2022-040

  江苏中设集团股份有限公司

  关于股东权益变动暨公司控制权

  拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东与无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通集团”）于2022年7月29日签署《股权转让框架协议》：（1）拟通过协议转让方式将其持有的8,540,066股公司股份（占公司总股本5.4636%）转让给无锡交通集团控制的主体无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡炬航”）；（2）中设创投召开合伙人会议，决议同意陈凤军将其在合伙企业中全部财产份额转让给无锡国晟，并变更无锡国晟为新的普通合伙人及执行事务合伙人，无锡国晟控制中设创投所持8,746,824 股公司股份（（占公司总股本5.5958%）；（3）廖芳龄、周晓慧、袁益军拟将其持有的剩余10,895,850股公司股份（占公司总股本6.9707%）的表决权委托给无锡交通集团；（4）同时控股股东、实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军之间的一致行动关系解除（以上合称“本次交易”）。

  2、 截止本公告披露日，无锡交通集团持有公司股份13,439,952股，占公司总股本的8.5983%，本次交易完成后，无锡交通集团将拥有41,622,692股公司股份对应的表决权，占公司总股本的26.6284%，公司控股股东、实际控制人将变更为无锡交通集团。

  3、通过本次交易，公司控股股东变更为国有资本，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布局提供支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。

  4、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。

  5、本次权益变动尚需取得江苏省国资委关于同意本次交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

  一、本次交易基本情况

  2022年7月29日，公司实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东与无锡交通集团签署《股份转让框架协议》，就公司股份协议转让、中设创投合伙份额转让、表决权委托及一致行动关系解除等事项作出约定。同日，相关主体签署了具体交易协议：

  （1）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及陆卫东与无锡交通集团控制的主体无锡炬航签署《股份转让协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东将所持有的公司合计8,540,066股股份（占公司总股本5.4636%）转让给无锡炬航，转让价格为12.43元/股。

  （2）中设创投召开合伙人会议，决议同意陈凤军将其在合伙企业中全部财产份额转让给无锡国晟，并变更无锡国晟为新的普通合伙人及执行事务合伙人，无锡国晟控制中设创投所持8,746,824 股公司股份（占公司总股本5.5958%）。同日，陈凤军与无锡国晟签署《财产份额转让协议》，向无锡国晟转让其在中设创投全部份额148万（占合伙企业总份额21.5426%）。

  （3）廖芳龄、周晓慧、袁益军与无锡交通集团签署《表决权委托协议》，约定廖芳龄、周晓慧、袁益军将股份转让完成后剩余持有的公司合计10,895,850股股份（占公司总股本6.9707%）对应的表决权不可撤销地全权委托给无锡交通集团行使，委托期限自《股份转让协议》约定的标的股份交割日起至乙方委托方不再持有目标公司股份之日止。

  （4）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军签署《〈一致行动协议〉之解除协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军之间的一致行动关系自协议生效之日起解除。

  二、交易各方基本情况

  （一）出让方

  ■

  （二）受让方/受托方

  1、无锡交通集团

  公司名称：无锡市交通产业集团有限公司

  注册地址：无锡市人民西路109号

  法定代表人：刘玉海

  成立时间： 2001年12月7日

  注册资本：574,546万元

  经营范围：受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：无锡市人民政府持股100%。

  2、无锡国晟

  公司名称：无锡国晟资产管理有限公司

  注册地址：无锡市滨湖区建筑西路599一5（1号楼）四楼 401-71室

  授权代表：陈默

  成立时间：2022年4月14日

  注册资本：1,000万元

  经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：无锡通汇投资有限公司持股100%。

  与无锡交通集团的一致行动关系：无锡交通集团通过持有无锡通汇投资有限公司100%股权，间接控制无锡国晟。

  3、无锡炬航

  公司名称：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼401-99室

  执行事务合伙人：无锡国晟资产管理有限公司（委派代表：陈默）

  注册资本：1000万元

  成立时间：2022年7月27日

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：无锡国晟资产管理有限公司为其普通合伙人及执行事务合伙人、无锡通汇投资有限公司为其有限合伙人

  与无锡交通集团的一致行动关系：无锡交通集团通过持有无锡通汇投资有限公司100%股权，间接控制无锡国晟，从而间接控制无锡炬航。

  三、本次权益变动情况

  （一）本次交易前，相关主体在上市公司拥有权益的情况如下：

  ■

  （二）本次交易后，相关主体在上市公司拥有权益的情况如下：

  ■

  四、控股股东、实际控制人变化情况

  本次交易完成后，无锡交通集团及其一致行动人将控制公司41,622,692股股份的表决权，占公司股份总数的26.6284%。本次交易完成后，无锡交通集团将成为公司控股股东及实际控制人。

  五、相关承诺及履行情况

  （一）股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向等承诺。

  1、陈凤军、廖芳龄、周晓慧自愿锁定承诺如下：

  自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

  本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

  若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。

  如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

  3、 陆卫东、袁益军自愿锁定承诺如下：

  自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过50%。

  在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。

  本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

  本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

  若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。

  如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

  （二）本次交易所涉股东股份减持情况测算

  ■

  （三）截至本公告日，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军和陆卫东均严格履行了其关于股份锁定等相关事项的承诺，本次交易完成后上述股东亦不违反相关规定和承诺。

  六、其他相关情况说明

  1、本次权益变动尚需取得江苏省国资委关于同意本次交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

  2、本次股份转让各方未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章的规定。

  3、公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2022年8月1日