四川路桥建设集团股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议的公告

2022-08-01 来源: 作者:

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2022-110

  四川路桥建设集团股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (二)本次监事会于2022年7月31日以现场结合通讯方式在公司九楼会议室召开,会议通知于2022年7月29日以书面、电话的方式发出。

  (三)本次监事会应出席人数7人,实际出席人数7人,其中监事栾黎、谭德彬、赵帅、何满全以通讯方式参会。

  (四)本次监事会由监事会主席马青云主持会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司2022年第四次临时股东大会批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的95%股权、通过发行股份的方式购买四川高路建筑工程有限公司的100%股权、通过发行股份的方式购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权,公司同时向战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“能投集团”)、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)和关联方蜀道资本控股集团有限公司(以下简称“蜀道资本”)3名特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  鉴于3名特定对象看好公司未来的发展前景,计划长期持有公司的股份,并且能投集团、比亚迪计划与公司开展长期的战略合作,经各方协商一致,同意将本次交易原方案中关于3名特定对象所认购公司非公开发行股票的限售期由18个月调整为36个月。公司因此对本次交易方案中“3、募集配套资金方案/(6)限售期安排”的内容进行相应调整,除前述调整的内容之外,本次交易方案仍按公司2022年第四次临时股东大会批准的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》内容执行。

  该议案涉及关联交易,关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  就本次交易事宜,中国证券监督管理委员会受理后出具了220599号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,公司根据该反馈意见载明的问题进行了逐一回复,相应调整了本次交易方案的内容;并且,鉴于本次交易所涉财务数据更新,本次交易的审计机构重新出具了有关审计报告、备考审阅报告。基于前述情形,会议同意对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行相应修改。

  该议案涉及关联交易,关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (三)《关于公司与能投集团签署战略合作补充协议的议案》

  为进一步提高盈利能力,提升整体实力,公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金,通过非公开发行股票(以下简称“本次发行”)引入能投集团作为战略投资者。经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,公司与能投集团签署了《战略合作协议》,并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  为促进双方战略合作的实现、战略投资者持续参与公司的法人治理,会议同意公司与能投集团签署《战略合作补充协议》,将双方的合作期限由18个月变更为36个月,并就双方开展战略合作的有关事宜进行了补充约定。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》

  经公司第七届董事会第四十一次会议、2022年第四次临时股东大会决议,公司通过本次发行同时引进比亚迪作为战略投资者,公司因此与比亚迪签署了《战略合作协议》。

  为促进双方战略合作的实现、战略投资者持续参与公司的法人治理,会议同意公司与比亚迪签署《战略合作补充协议》,将双方的合作期限由18个月变更为36个月,并就双方开展战略合作的有关事宜进行了补充约定。

  该议案涉及关联交易,关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》

  公司拟通过本次发行向战略投资者能投集团和比亚迪配套募集资金,经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购协议》,并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  由于能投集团、比亚迪看好公司未来的发展前景,计划与公司开展长期的战略合作且长期持有公司的股份,会议同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集资金认购补充协议》,将《配套募集资金认购协议》约定的能投集团、比亚迪认购公司本次发行的股票限售期由18个月变更为36个月。

  该议案涉及关联交易,关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》

  公司拟通过本次发行向蜀道资本(原名称“四川交投产融控股有限公司”)在内的特定对象配套募集资金,经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,公司与蜀道资本签署了《配套募集资金认购协议》,并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  由于蜀道资本看好公司未来的发展前景,计划长期持有公司的股份,会议同意公司与蜀道资本签署《配套募集资金认购补充协议》,将《配套募集资金认购协议》约定的蜀道资本认购公司本次发行的股票限售期由18个月变更为36个月。

  除上述内容之外,蜀道资本认购公司本次发行股票的事宜,仍按其与公司所签《配套募集资金认购协议》的约定执行。

  该议案涉及关联交易,关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

  鉴于公司与能投集团、比亚迪、蜀道资本3名特定对象协商一致,该3名特定对象认购本次交易募集配套资金非公开发行股票的限售期由18个月变更为36个月,因此对本次交易方案的内容进行相应调整。

  对照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定,本次交易方案内容的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

  该议案涉及关联交易,关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案》

  为明确本次交易的业绩承诺和补偿事项,经公司第七届董事会第五十二次董事会审议通过,公司与交易对方签署了附生效条件的业绩承诺及补偿协议,并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  为保障业绩承诺和补偿事项的实施,公司拟与交易对方签署业绩承诺及补偿协议之补充协议,主要内容如下:

  将公司与业绩承诺人分别签署的业绩承诺及补偿协议第5.1款约定的内容调整为:在业绩承诺期间,公司在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。通过本次交易而取得公司股份的业绩承诺义务人保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通过本次交易所获得的公司股份不设置质押或其他任何权利负担,以确保该等股份能够全部用于履行业绩补偿义务。

  除上述内容之外,公司与业绩承诺人关于业绩承诺及补偿的事宜,仍按各方所签业绩承诺及补偿协议的约定执行。

  该议案涉及关联交易,关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》

  会议批准了北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)出具的交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司截至2022年3月31日的《审计报告》(编号分别为国富专审字[2022]51010027号、国富专审字[2022]51010028号、国富专审字[2022]51010029号),并出具了四川路桥2021年度及截至2022年3月31日的《备考审阅报告》(国富阅字[2022]51010003号)。

  该议案涉及关联交易,关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司监事会

  2022年7月31日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2022-113

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  1、四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“四川路桥”)拟发行股份及支付现金购买资产事宜,同时拟向蜀道资本控股集团有限公司(以下简称“蜀道资本”)非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次发行”)。公司拟以6.87元/股的价格向蜀道资本非公开发行股票262,008,733股,募集配套资金1,799,999,995.71元。本次发行事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过,公司由此与蜀道资本(当时的名称为“四川交投产融控股有限公司”)签署了《配套募集资金认购协议》(详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站上披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》),并经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  2、由于蜀道资本看好公司未来的发展前景,计划长期持有公司的股份,经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议同意,公司与蜀道资本签署了《配套募集资金认购补充协议》,将蜀道资本认购公司本次发行的股份限售期由18个月变更为36个月。

  3、蜀道资本是公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)控制的企业,因此,公司与蜀道资本签署《配套募集资金认购补充协议》构成关联交易。

  5、本次关联交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  2022年7月31日,公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》,同意公司与蜀道资本签署了《配套募集资金认购补充协议》,约定将蜀道资本认购公司本次发行的股份限售期由18个月变更为36个月。

  截至本公告披露日,蜀道集团是公司的控股股东,蜀道资本是蜀道集团控制的企业。因此,公司与蜀道资本签署《配套募集资金认购补充协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交公司股东大会审议。本次关联交易经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关联方情况介绍

  名称:蜀道资本控股集团有限公司

  统一社会信用代码:915101040866968022

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层(实际楼层24层)

  法定代表人:叶红

  注册资本:689,000万元

  成立日期:2014年1月6日

  经营范围:项目投资及投资的资产管理,投资信息咨询,融资信息咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动),企业管理咨询,财务咨询(不含代理记账),企业管理服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、本次关联交易协议的主要内容

  公司与蜀道资本签署了《配套募集资金认购补充协议》,主要内容如下:

  (一)协议主体和签订时间

  甲方:四川路桥

  乙方:蜀道资本

  签订时间:2022年7月31日

  (二)主要内容

  1、双方同意将《配套募集资金认购协议》第1.6款约定的内容修改为:

  “1.6 本次发行股份的限售期

  乙方通过本次发行认购的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

  股份锁定期限内,乙方本次认购的新增股份因甲方发生送红股、转增股本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。”

  2、本补充协议与《配套募集资金认购协议》具有同等法律效力,《配套募集资金认购协议》与本补充协议约定不一致的,以本补充协议约定为准,本补充协议没有约定的,按《配套募集资金认购协议》的约定执行。

  3、本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立,与《配套募集资金认购协议》同时生效或终止。

  四、本次关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易是公司发行股份及支付现金购买资产的同时,向特定对象非公开发行股票配套募集资金的一部分,公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金实施后,将有利于公司拓展业务规模,进一步增强公司的市场竞争力。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》,关联董事胡圣厦已回避表决,以10票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。

  (二)独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下:

  “公司拟与蜀道资本控股集团有限公司签署的《配套募集资金认购补充协议》的内容是双方当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背社会公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。”

  (三)独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见如下:

  “公司与战略投资者、关联方三名有关本次交易募集配套资金的认购对象分别签署的《配套募集资金认购补充协议》,是该等认购对象看好公司未来的发展前景、战略投资者与公司开展长期战略合作的体现,该等补充协议的内容是各方当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背社会公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。

  公司董事会在审议本次会议的有关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

  本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。”

  (四)董事会风控与审计委员会书面审核意见

  公司第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对第八届董事会第五次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案》《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》进行了审阅,发表书面意见如下:

  “以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准,与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。”

  (五)监事会审议情况

  公司第八届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易的相关议案,同意实施本次关联交易。

  (六)本次关联交易尚需取得的批准程序

  本次关联交易在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议,本次关联交易经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议;

  2、第八届监事会第三次会议决议;

  3、第八届董事会第五次会议独立董事事前认可意见;

  4、第八届董事会第五次会议独立董事意见;

  5、第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对关联交易的书面审核意见;

  6、《四川路桥建设集团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司之配套募集资金认购协议》。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2022年7月31日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2022-109

  四川路桥建设集团股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (二)本次董事会于2022年7月31日在公司九楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议通知于2022年7月29日以书面、电话的方式发出。

  (三)本次董事会应出席人数11人,实际出席人数11人,其中董事陈良春、胡圣厦、李黔、周友苏、曹麒麟以通讯方式参会。

  (四)本次董事会由董事长熊国斌主持,公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。

  二、董事会审议情况

  (一)审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司2022年第四次临时股东大会批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的95%股权、通过发行股份的方式购买四川高路建筑工程有限公司的100%股权、通过发行股份的方式购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权,公司同时向战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“能投集团”)、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)和关联方蜀道资本控股集团有限公司(以下简称“蜀道资本”)3名特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  鉴于3名特定对象看好公司未来的发展前景,计划长期持有公司的股份,并且能投集团、比亚迪计划与公司开展长期的战略合作,经各方协商一致,同意将本次交易原方案中关于3名特定对象所认购公司非公开发行股票的限售期由18个月调整为36个月。公司因此对本次交易方案中“3、募集配套资金方案/(6)限售期安排”的内容进行相应调整(具体详见公司同日公告的编号为2022-114的《四川路桥关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》),除前述调整的内容之外,本次交易方案仍按公司2022年第四次临时股东大会批准的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》内容执行。

  该议案涉及关联交易,关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见,表示同意。

  表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  就本次交易事宜,中国证券监督管理委员会受理后出具了220599号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,公司根据该反馈意见载明的问题进行了逐一回复,相应调整了本次交易方案的内容;并且,鉴于本次交易所涉财务数据更新,本次交易的审计机构重新出具了有关审计报告、备考审阅报告。基于前述情形,会议同意对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行相应修改。

  该议案涉及关联交易,关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见,表示同意。

  表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (三)《关于公司与能投集团签署战略合作补充协议的议案》

  为进一步提高盈利能力,提升整体实力,公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金,通过非公开发行股票(以下简称“本次发行”)引入能投集团作为战略投资者。经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,公司与能投集团签署了《战略合作协议》,并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  为促进双方战略合作的实现、战略投资者持续参与公司的法人治理,会议同意公司与能投集团签署《战略合作补充协议》,将双方的合作期限由18个月变更为36个月,并就双方开展战略合作的有关事宜进行了补充约定(具体内容详见公司同日公告的编号为2022-111的《四川路桥关于公司与战略投资者签订战略合作补充协议的公告》)。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》

  经公司第七届董事会第四十一次会议、2022年第四次临时股东大会决议,公司通过本次发行同时引进比亚迪作为战略投资者,公司因此与比亚迪签署了《战略合作协议》。

  为促进双方战略合作的实现、战略投资者持续参与公司的法人治理,会议同意公司与比亚迪签署《战略合作补充协议》,将双方的合作期限由18个月变更为36个月,并就双方开展战略合作的有关事宜进行了补充约定(具体内容详见公司同日公告的编号为2022-111的《四川路桥关于公司与战略投资者签署战略合作补充协议的公告》)。

  该议案涉及关联交易,关联董事李黔回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见,表示同意。

  表决结果:十票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》

  公司拟通过本次发行向战略投资者能投集团和比亚迪配套募集资金,经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购协议》,并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  由于能投集团、比亚迪看好公司未来的发展前景,计划与公司开展长期的战略合作且长期持有公司的股份,会议同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集资金认购补充协议》,将《配套募集资金认购协议》约定的能投集团、比亚迪认购公司本次发行的股票限售期由18个月变更为36个月(具体内容详见公司同日公告的编号为2022-112的《四川路桥关于公司与战略投资者签订配套募资资金认购补充协议的公告》)。

  除上述内容之外,能投集团、比亚迪认购公司本次发行股票的事宜,仍按其分别与公司所签《配套募集资金认购协议》的约定执行。

  该议案涉及关联交易,关联董事李黔回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见,表示同意。

  表决结果:十票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》

  公司拟通过本次发行向蜀道资本(原名称“四川交投产融控股有限公司”)在内的特定对象配套募集资金,经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,公司与蜀道资本签署了《配套募集资金认购协议》,并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  由于蜀道资本看好公司未来的发展前景,计划长期持有公司的股份,会议同意公司与蜀道资本签署《配套募集资金认购补充协议》,将《配套募集资金认购协议》约定的蜀道资本认购公司本次发行的股票限售期由18个月变更为36个月(具体内容详见公司同日公告的编号为2022-113的《四川路桥关于公司与蜀道资本签署配套募资资金认购补充协议的公告》)。

  除上述内容之外,蜀道资本认购公司本次发行股票的事宜,仍按其与公司所签《配套募集资金认购协议》的约定执行。

  该议案涉及关联交易,关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见,表示同意。

  表决结果:十票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

  鉴于公司与能投集团、比亚迪、蜀道资本3名特定对象协商一致,该3名特定对象认购本次交易募集配套资金非公开发行股票的限售期由18个月变更为36个月,因此对本次交易方案的内容进行相应调整。

  对照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定,本次交易方案内容的上述调整不构成本次交易方案的重大调整(具体详见公司同日公告的编号为2022-114的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》)。

  该议案涉及关联交易,关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见,表示同意。

  表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案》

  为明确本次交易的业绩承诺和补偿事项,经公司第七届董事会第五十二次董事会审议通过,公司与交易对方签署了附生效条件的业绩承诺及补偿协议,并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  为保障业绩承诺和补偿事项的实施,公司拟与业绩承诺人签署业绩承诺及补偿协议之补充协议,主要内容如下:

  将公司与业绩承诺人分别签署的业绩承诺及补偿协议第5.1款约定的内容调整为:在业绩承诺期间,公司在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。通过本次交易而取得公司股份的业绩承诺义务人保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通过本次交易所获得的公司股份不设置质押或其他任何权利负担,以确保该等股份能够全部用于履行业绩补偿义务。

  除上述内容之外,公司与业绩承诺人关于业绩承诺及补偿的事宜,仍按各方所签业绩承诺及补偿协议的约定执行。

  上述补充协议的主要内容详见公司同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》第七章的相关内容。

  该议案涉及关联交易,关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见,表示同意。

  表决结果:十票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》

  会议批准了北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)出具的交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司截至2022年3月31日的《审计报告》(编号分别为国富专审字[2022]51010027号、国富专审字[2022]51010028号、国富专审字[2022]51010029号),并出具了四川路桥2021年度及截至2022年3月31日的《备考审阅报告》(国富阅字[2022] 51010003号)。

  该议案涉及关联交易,关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见,表示同意。

  表决结果:十票赞成,零票反对,零票弃权。

  本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。

  三、上网附件

  1.第八届董事会第五次会议独立董事事前认可意见;

  2.第八届董事会第五次会议独立董事意见。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2022年7月31日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2022-111

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于公司与战略投资者签署战略合作

  补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示

  1、风险提示:

  四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“四川路桥”)引入战略投资者并向其非公开发行股票(以下简称“本次发行”)尚需取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施,能否获得该项核准以及获得时间存在不确定性。

  公司与战略投资者所签战略合作协议及补充协议的各方当事人均具备相应的履约能力,但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关约定内容无法顺利履约的可能,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  2、为进一步提高盈利能力,提升整体实力,公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向特定对象发行股份募集配套资金,通过本次发行引入四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“能投集团”)、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)作为战略投资者。本次发行和引入战略投资者的事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过,公司由此分别与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》(详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站上披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于配套募集资金引入战略投资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》),并经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  3、为促进战略投资者与公司的战略合作实现、战略投资者持续参与公司的法人治理,经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议同意,公司与能投集团、比亚迪分别签署了《战略合作补充协议》,约定将公司与战略投资者的合作期限由18个月变更为36个月,并就公司与战略投资者开展战略合作的有关事宜进行了补充约定。

  4、比亚迪董事会秘书李黔先生担任本公司董事,因此,公司与比亚迪签署《战略合作补充协议》构成关联交易。

  一、交易概述

  2022年7月31日,公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》,同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《战略合作补充协议》,约定将公司与战略投资者的合作期限由18个月变更为36个月,并就公司与战略投资者开展战略合作的有关事宜进行了补充约定。

  比亚迪董事会秘书李黔先生担任本公司董事,因此,公司与比亚迪签署《配套募集资金认购协议》构成关联交易。

  本公告所述交易事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交公司股东大会审议,经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、交易对方情况介绍

  (一)能投集团

  名称:四川省能源投资集团有限责任公司

  统一社会信用代码:91510000569701098H

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋

  法定代表人:王诚

  注册资本:988,900万元

  成立日期:2011年2月21日

  经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):能源项目的投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)比亚迪

  名称:比亚迪股份有限公司

  本公司关联法人

  统一社会信用代码:91440300192317458F

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资,上市)

  注册地址:深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

  法定代表人:王传福

  注册资本:291,114.2855万元

  成立日期:2011年2月21日

  经营范围:许可经营项目是:锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售;3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售;货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品);作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商,从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口,提供售后服务;电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售;汽车电子装置研发、销售;新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售;轨道交通运输设备(含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备)的研发、设计、销售、租赁与售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品,按国家有关规定办理申请);轨道梁柱的研发、设计、销售;自有物业租赁(物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内);广告设计、制作、代理及发布;信息与技术咨询、技术服务。

  三、交易协议的主要内容

  (一)非关联交易协议的主要内容

  公司与能投集团签署《战略合作补充协议》为非关联交易,该补充协议的主要内容如下:

  1、协议主体和签订时间

  甲方:四川路桥

  乙方:能投集团

  签订时间:2022年7月31日

  2、主要内容

  (1)将《战略合作协议》约定的18个月合作期限变更为36个月。

  (2)双方将积极展开锂电领域的股权合作,包括但不限于以合资公司、产业基金等形式投资锂电产业链企业或获取锂矿资源,以拓展锂电材料业务。

  (3)乙方利用在四川地区广泛的供电业务网络,在乙方控制的供电企业供区范围内为甲方的施工业务所需电源提供用电便利,并为甲方控制的施工企业提供经济、实惠、可靠的直供电用电方案。

  (4)《战略合作补充协议》与《战略合作协议》具有同等法律效力,《战略合作协议》与《战略合作补充协议》约定不一致的,以《战略合作补充协议》约定为准,《战略合作补充协议》没有约定的,按《战略合作协议》的约定执行。

  (5)《战略合作补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立,与《战略合作协议》同时生效和终止。

  (二)关联交易协议的主要内容

  公司与比亚迪签署《战略合作补充协议》为关联交易,该补充协议的主要内容如下:

  1、协议主体和签订时间

  甲方:四川路桥

  乙方:比亚迪

  签订时间:2022年7月31日

  2、主要内容

  (1)将《战略合作协议》约定的18个月合作期限变更为36个月。

  (2)关于矿产资源领域的合作补充约定

  ①乙方拟参股四川路桥矿业投资开发有限公司,双方合作从事厄立特里亚铜矿的采选工作。同时双方拟由乙方牵头布局铜加工业务、甲方牵头建设光伏发电站。厄立特里亚铜资源项目的有关事项由甲、乙双方另行签署协议确定。

  ②甲、乙双方将充分发挥甲方国企资源优势以及乙方产业资源优势,通过双方共同组建的四川路迪矿业有限责任公司(以下简称“路迪矿业”)为平台,在国内外获取有价值的新能源矿产资源,同时在符合乙方自身采购管理体系要求及具商业价值且不违反乙方在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下,未来在同等条件下乙方优先采购或指定其供应商采购路迪矿业的产品,具体合作细节由双方另行协商确定。

  (3)关于锂电材料领域的合作补充约定

  ①甲方计划委托乙方(或其控股子公司,下同)对四川蜀能矿产有限责任公司(以下简称“蜀能矿产”)的磷酸铁锂项目进行经营管理,计划将蜀能矿产发展为能够为乙方电池产业长期稳定赋能的优质供应商。蜀能矿产磷酸铁锂项目量产后,在符合乙方自身采购管理体系要求及具商业价值且不违反乙方在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下,乙方同等条件下将优先购买蜀能矿产所生产的磷酸铁锂产品;蜀能矿产所生产的磷酸铁锂产品同等条件下将优先销售给乙方。委托管理的有关事项由相关各方另行协商确定。

  ②双方积极合作探讨,共建电池回收利用网,具体合作细节由双方另行协商确定。

  (4)关于施工领域合作的补充约定

  甲、乙双方拟共同研究工程机械装备(包括)智能化、电动化的一揽子解决方案,甲方可提供应用需求和试验场景,乙方可利用自身在动力电池、车辆智能领域的相关技术,共同推动工程机械装备向智能化、电动化转型和标准体系建设,建立行业标准运行平台,并共同推动相应的商业化进程。

  此外,甲、乙双方计划共同参与针对施工场景的电池银行的组建,推动实现甲方工程施工车辆的电动化。

  在施工领域具体合作细节,由双方另行协商确定。

  (5)《战略合作补充协议》与《战略合作协议》具有同等法律效力,《战略合作协议》与《战略合作补充协议》约定不一致的,以《战略合作补充协议》约定为准,《战略合作补充协议》没有约定的,按《战略合作协议》的约定执行。

  (6)《战略合作补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立,与《战略合作协议》同时生效或终止。

  四、交易对上市公司的影响

  本公告所述交易是公司发行股份及支付现金购买资产的同时,通过非公开发行股票引进战略投资者,公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金实施后,将有利于公司拓展业务规模,进一步增强公司的市场竞争力。

  五、交易履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》,关联董事李黔就《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》予以回避表决,以10票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。

  (二)独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本公告所述交易中的关联交易事项发表事前认可意见如下:

  “公司拟与比亚迪股份有限公司签署的《战略合作补充协议》、《配套募集资金认购补充协议》是公司为加强战略合作的需要,相关协议的内容是当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。”

  (三)独立董事意见

  公司独立董事对本公告所述交易发表的独立意见如下:

  “公司与两名战略投资者分别签署的《战略合作补充协议》是为促进公司与战略投资者开展战略合作、持续参与公司的法人治理目的的实现,该等补充协议的内容是各方当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背社会公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。

  公司董事会在审议本次会议的有关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

  本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。”

  (四)董事会风控与审计委员会书面审核意见

  公司第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对第八届董事会第二次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案》《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》进行了审阅,发表书面意见如下:

  “以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准,与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。”

  (五)监事会审议情况

  公司第八届监事会第三次会议审议通过了本公告所述交易的相关议案,同意实施本公告所述交易。

  (六)交易尚需取得的批准程序

  本公告所述交易在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议,经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议;

  2、第八届监事会第三次会议决议;

  3、第八届董事会第五次会议独立董事事前认可意见;

  4、第八届董事会第三次会议独立董事意见;

  5、第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对关联交易的书面审核意见;

  6、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之战略合作补充协议》;

  7、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之战略合作补充协议》。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2022年7月31日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2022-112

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于公司与战略投资者签订配套募集

  资金认购补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  1、四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“四川路桥”)拟发行股份及支付现金购买资产事宜,同时拟通过非公开发行股票(以下简称“本次发行”)引入四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“能投集团”)、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)作为战略投资者参与本次发行股份的认购。公司拟以6.87元/股的价格向能投集团非公开发行股票72,780,203股、募集配套资金499,999,994.61元,拟以6.87元/股的价格向比亚迪非公开发行股票29,112,081股,募集配套资金199,999,996.47元。本次发行事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过,公司由此分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购协议》(详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站上披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于与战略投资者签订配套募集资金认购协议的公告》),并经公司2022年第四次临时股东大会批准。

  2、由于能投集团、比亚迪看好公司未来的发展前景,计划与公司开展长期的战略合作且长期持有公司的股份,经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议同意,公司与能投集团、比亚迪分别签署了《配套募集资金认购补充协议》,将能投集团、比亚迪认购公司本次发行的股份限售期由18个月变更为36个月。

  3、比亚迪董事会秘书李黔先生担任本公司董事,因此,公司与比亚迪签署《配套募集资金认购协议》构成关联交易。

  一、交易概述

  2022年7月31日,公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》,同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集资金认购补充协议》,约定将能投集团、蜀道资本认购公司本次发行的股份限售期由18个月变更为36个月。

  比亚迪董事会秘书李黔先生担任本公司董事,因此,公司与比亚迪签署《配套募集资金认购协议》构成关联交易。

  本公告所述交易事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交公司股东大会审议,经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、交易对方情况介绍

  (一)能投集团

  名称:四川省能源投资集团有限责任公司

  统一社会信用代码:91510000569701098H

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋

  法定代表人:王诚

  注册资本:988,900万元

  成立日期:2011年2月21日

  经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):能源项目的投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)比亚迪

  名称:比亚迪股份有限公司

  本公司关联法人

  统一社会信用代码:91440300192317458F

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资,上市)

  注册地址:深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

  法定代表人:王传福

  注册资本:291,114.2855万元

  成立日期:2011年2月21日

  经营范围:许可经营项目是:锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售;3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售;货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品);作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商,从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口,提供售后服务;电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售;汽车电子装置研发、销售;新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售;轨道交通运输设备(含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备)的研发、设计、销售、租赁与售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品,按国家有关规定办理申请);轨道梁柱的研发、设计、销售;自有物业租赁(物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内);广告设计、制作、代理及发布;信息与技术咨询、技术服务。

  三、交易协议的主要内容

  公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购补充协议》,其中,公司与能投集团签署该补充协议为非关联交易,公司与比亚迪签署该补充协议为关联交易。前述补充协议的主要内容如下:

  (一)协议主体和签订时间

  甲方:四川路桥

  乙方:能投集团/比亚迪

  签订时间:2022年7月31日

  (二)主要内容

  1、双方同意将《配套募集资金认购协议》第1.6款约定的内容修改为:

  “1.6 本次发行股份的限售期

  乙方通过本次发行认购的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

  股份锁定期限内,乙方本次认购的新增股份因甲方发生送红股、转增股本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。”

  2、本补充协议与《配套募集资金认购协议》具有同等法律效力,《配套募集资金认购协议》与本补充协议约定不一致的,以本补充协议约定为准,本补充协议没有约定的,按《配套募集资金认购协议》的约定执行。

  3、本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立,与《配套募集资金认购协议》同时生效或终止。

  四、交易对上市公司的影响

  本公告所述交易是公司发行股份及支付现金购买资产的同时,向特定对象非公开发行股票配套募集资金的一部分,公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金实施后,将有利于公司拓展业务规模,进一步增强公司的市场竞争力。

  五、交易履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》,关联董事李黔已回避表决,以10票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。

  (二)独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本公告所述交易中的关联交易事项发表事前认可意见如下:

  “公司拟与比亚迪股份有限公司签署的《战略合作补充协议》、《配套募集资金认购补充协议》是公司为加强战略合作的需要,相关协议的内容是当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。”

  (三)独立董事意见

  公司独立董事对本公告所述交易发表的独立意见如下:

  “公司与战略投资者、关联方三名有关本次交易募集配套资金的认购对象分别签署的《配套募集资金认购补充协议》,是该等认购对象看好公司未来的发展前景、战略投资者与公司开展长期战略合作的体现,该等补充协议的内容是各方当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背社会公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。

  公司董事会在审议本次会议的有关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

  本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。”

  (四)董事会风控与审计委员会书面审核意见

  公司第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对第八届董事会第五次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案》《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》进行了审阅,发表书面意见如下:

  “以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准,与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。”

  (五)监事会审议情况

  公司第八届监事会第三次会议审议通过了本公告所述交易事项。

  (六)交易尚需取得的批准程序

  本公告所述交易在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议,经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议;

  2、第八届监事会第三次会议决议;

  3、第八届董事会第五次会议独立董事事前认可意见;

  4、第八届董事会第五次会议独立董事意见;

  5、第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对关联交易的书面审核意见;

  6、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之配套募集资金认购补充协议》;

  7、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之配套募集资金认购补充协议》。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2022年7月31日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2022-114

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金方案调整不构成

  重大调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权,同时,公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司(以下简称“蜀道资本”)及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“能投集团”)、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  公司于2022年7月31日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案,对本次交易方案做出调整,现就相关情况公告如下:

  一、本次交易方案调整的内容

  (一)调整前

  蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司股份自上市之日起18个月内不得转让。

  (二)调整后

  蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

  二、重组方案重大调整的标准

  中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》(证监会公告〔2020〕53号)中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:

  “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

  (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。

  1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

  三、本次交易方案调整不构成重大方案调整

  根据公司于2022年7月31日召开的第八届董事会第五次会议审议通过的调整后的本次交易方案,蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司股份的限售期由18个月变更为36个月。上述调整不涉及对交易对象、标的资产的变更,亦不涉及新增或调增配套募集资金,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定,发行股份募集配套资金的认购对象的股份限售期变更为36个月不构成本次交易方案的重大调整。

  四、本次交易方案调整履行的相关程序

  公司于2022年7月31日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内,无需再行提交股东大会审议。公司已就本次交易方案调整履行了必要的内部审批程序。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2022年7月31日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2022-115

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于实施2021年度权益分派后调整

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易股份

  发行价格和发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“四川路桥”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司(以下简称“交建集团”)95%股权、四川高路建筑工程有限公司(以下简称“高路建筑”)100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司(以下简称“高路绿化”)96.67%股权,并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司(以下简称“蜀道资本”)及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“能投集团”)、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  因公司实施2021年度利润分配方案,根据本次交易方案,公司需调整本次交易中的股份发行价格和发行数量,具体如下:

  一、本次交易概述

  公司拟向四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高公司”)、四川藏区高速公路有限责任公司(以下简称“藏高公司”)、四川省港航开发有限责任公司(以下简称“港航开发”)发行股份及支付现金购买交建集团95%股权,其中:川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付,港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付;四川路桥向蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司(以下简称“高路文旅”)发行股份购买高路建筑100%股权;四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。

  同时,公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为2,499,999,986.79元。

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告,以2021年9月30日为基准日,标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化全部股东权益评估值合计为779,440.00万元。经交易各方协商一致,本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价合计为741,783.50万元。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价90%为定价基准日,即6.70元/股,发行股份数量为1,052,035,818股。

  本次募集配套资金的股份发行价格以公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价80%为定价基准日,即6.87元/股,发行股份数量为363,901,017股。

  二、公司2021年度利润分配方案及实施情况

  公司于2022年3月29日召开第七届董事会第五十六次会议,于2022年4月22日召开2021年年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配方案》,公司拟以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金红利4.7元(含税)。

  根据公司《2021年年度权益分派实施公告》,公司2021年度权益分派的股权登记日为2022年6月14日,以该股权登记日的总股本4,804,943,889股为基数,公司共计向全体股东派发现金红利2,258,323,627.83元。

  三、公司在本次交易中的股份发行价格和发行数量调整情况

  (一)发行股份购买资产

  1、发行价格的调整

  根据《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次交易相关协议约定,在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位并向上进位取整),则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

  根据上述公式,本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为6.23元/股。

  2、发行数量的调整

  发行价格调整后,标的资产的交易价格不做调整,因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,调整后的发行股份数量具体情况如下:

  ■

  因此,本次交易因公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的发行股份购买资产涉及的股份发行数量由1,052,035,818股调整为1,131,402,887股。

  (二)募集配套资金

  1、发行价格的调整

  根据《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次交易相关协议约定,在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位并向上进位取整),则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

  根据上述公式,本次募集配套资金经调整后的股票发行价格为6.40元/股。

  2、发行数量的调整

  发行价格调整后,本次募集配套资金涉及的发行股份数量具体情况如下:

  ■

  因此,本次交易因公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的募集配套资金涉及的股份发行数量由363,901,017股调整为390,624,997股。

  除上述调整外,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2022年7月31日

本版导读

2022-08-01

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