上市公司名称：江苏中设集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中设股份

  股票代码：002883

  信息披露义务人：无锡市交通产业集团有限公司

  住所： 无锡市人民西路109号

  通讯地址： 无锡市人民西路109号

  一致行动人（一）：无锡国晟资产管理有限公司

  住所：无锡市滨湖区建筑西路599一5（1号楼）四楼 401-71室

  通讯地址: 无锡市梁溪区兴昌北路18号无锡交通商务大厦22F

  一致行动人（二）：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）

  住所：无锡市滨湖区建筑西路599一5（1号楼）四楼 401-99室

  通讯地址: 无锡市梁溪区兴昌北路18号无锡交通商务大厦22F

  股份变动性质：股份增加、表决权增加

  签署日期：2022年7月

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏中设集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中设股份拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需取得相关国资审批、反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如需）、深交所合规性确认、以及在中登公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人

  ■

  （二）一致行动人

  1、国晟资产

  ■

  2、炬航投资

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

  （一）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制架构

  ■

  （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，根据无锡市交通产业集团有限公司股权控制结构，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有交通集团100%股权，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为交通集团的控股股东及实际控制人。一致行动人（一）国晟资产和一致行动人（二）炬航投资均为信息披露人交通集团控制的公司（企业），其实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。一致行动人（一）国晟资产的控股股东为无锡通汇投资有限公司，一致行动人（二）炬航投资的执行事务合伙人为无锡国晟资产管理有限公司。

  三、信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业

  （一）信息披露义务人控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，交通集团控制的核心企业情况如下表所示：

  ■

  （二）一致行动人控制的核心企业情况

  1、国晟资产

  截至本报告书签署日，国晟资产控制的核心企业情况（由国晟资产担任执行事务合伙人）如下表所示：

  ■

  2、炬航投资

  炬航投资成立于2022年7月27日。截至本报告书签署日，该公司成立时间较短，未投资和控制其他企业。

  四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

  （一）信息披露义务人

  交通集团是无锡市交通基础设施建设投资、交通运输产业及相关产业经营、管理的主体。交通集团及下属子公司主要业务共分为五大板块，分别为交通运输板块、工程建设板块、航空产业板块、交通科技与制造板块和交通金融与投资板块。

  交通集团2019年、2020年和2021年财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》。交通集团2019年、2020年和2021年主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）一致行动人

  1、国晟资产

  国晟资产于2022年4月14日设立，主要业务为投资活动，截至2022年6月末主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  2、炬航投资

  炬航投资于2022年7月27日刚完成设立，主要业务为投资活动，尚未编制相应财务报告。

  五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。

  六、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况

  （一）信息披露义务人主要负责人

  信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

  ■

  （二）一致行动人主要负责人

  1、国晟资产

  ■

  2、炬航投资

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人、控股股东及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  1、交通集团控制的公司锡通国际（香港）控股有限公司（以下简称“锡通国际”）持有中国新城镇发展有限公司（以下简称“新城镇公司”）29.99%股权，新城镇公司为港股上市公司（股票名称：中国新城镇，股票代码：HK1278）。

  2、锡通国际持有盛业控股集团有限公司（以下简称“盛业集团”）6.11%股权，盛业集团为港股上市公司（股票名称：盛业，股票代码：HK6069）。

  3、交通集团控制的公司上海耘林融资租赁有限公司持有辅仁药业集团制药股份有限公司7.33%股权，辅仁药业集团制药股份有限公司为上交所上市公司（股票名称：*ST辅仁，股票代码：600781）。

  除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的情形。

  第三节 权益变动决定、目的及决策程序

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动目的为：（1）取得目标公司的控制权，进一步增强无锡交通产业集团有限公司在工程建设领域的影响力。（2）充分发挥上市公司与国有企业之间的资源互补和协同效应，以国有企业的产业资源背景为上市公司赋能，全面推进上市公司的战略性发展，进一步增强上市公司的竞争优势和综合实力，实现国有资产做强做优的同时，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报；（3）进一步优化公司的股权结构和治理结构，为上市公司长期战略发展布局提供全方位支持，促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或处置其已拥有上市公司权益股份的具体详细计划。如根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、本次权益变动的决策程序

  （一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序

  信息披露义务人就本次权益变动已经完成的内部决策审批程序为：

  2022年7月23日，交通集团第五届董事局第十三次会议审议并通过了《关于收购中设集团股份有限公司控制权的议案》。

  （二）本次权益变动尚需履行程序

  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

  1、本次权益变动尚需取得相关国资审批程序；

  2、本次权益变动尚需履行经营者集中申报，并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如需）；

  3、本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续；

  4、其它必要的程序。

  第四节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

  截至本报告书签署日，无锡市交通产业集团有限公司持有上市公司股份13,439,952股，占上市公司总股本的8.5983%，为上市公司第二大股东。

  二、本次权益变动方式

  2022年7月29日，无锡市交通产业集团有限公司与上市公司实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东签署了《股份转让框架协议》，就公司股份协议转让、中设创投合伙份额转让和普通合伙人及执行事务合伙人变更、表决权委托及一致行动关系解除等事项作出约定。同日，相关主体签署了下列与权益变动有关的具体交易协议：

  （1）一致行动人（二）炬航投资与上市公司实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东签署了《股份转让协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东将其所持有的上市公司合计8,540,066股股份（占公司总股本5.4636%）转让给炬航投资。

  （2）中设创投召开合伙人会议，决议同意陈凤军将其在合伙企业中全部财产份额转让给国晟资产，并变更国晟资产为新的普通合伙人及执行事务合伙人，国晟资产控制中设创投所持8,746,824 股上市公司股份（占公司总股本5.5958%）。同日，陈凤军与国晟资产签署了《财产份额转让协议》。

  （3）交通集团与廖芳龄、周晓慧、袁益军签署了《表决权委托协议》，约定廖芳龄、周晓慧、袁益军将股份转让完成后剩余持有的上市公司10,895,850股公司股份（占公司总股本6.9707%）对应的表决权不可撤销地全权委托给交通集团行使。

  （4）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军签署《〈一致行动协议〉之解除协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军之间的一致行动关系自协议生效之日起解除。

  本次权益变动后，交通集团与一致行动人国晟资产、炬航投资合计持有中设股份41,622,692股股份的表决权，表决权比例为26.6284%。本次权益变动后，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会将成为中设股份实际控制人。

  三、本次权益变动相关合同的主要内容

  （一）《股份转让协议》主要内容

  1、合同主体

  受让方：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）

  转让方：陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东

  2、转让股份的种类、数量及比例

  转让方合计将持有的目标公司8,540,066股股份（占目标公司股份总数的5.4636 %）转让给受让方。

  3、交易价格、交易对价的支付安排

  （1）经双方协商确定，本次标的股份的转让价格12.43元/股。

  （2）付款安排：

  1）自本次转让获得深交所的合规确认函之日起5个交易日内，受让方向双方开设的银行共管账户支付标的股份全部转让款。

  2）自银行共管账户收到标的股份全部转让款之日起2个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的20%，合计21,230,604.08元；

  3）交割日后且交通集团及其一致行动人拥有公司过半数董事会席位及过半数监事会席位起5个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付剩余标的股份转让款合计84,922,416.30元。

  4、标的股份过户登记

  双方应当自本协议生效且付款先决条件全部得到满足或受让方予以书面豁免之日起5个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转让办理材料，并在获得深交所的合规确认函且受让方按本协议4.2约定履行付款义务后五个交易日内向中登公司申请办理标的股份过户登记。

  5、生效时间

  本协议于2022年7月29日签订，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军已签署《〈一致行动协议〉之解除协议》

  （2）陈凤军与无锡国晟资产管理有限公司已就转让陈凤军持有的全部无锡中设创投管理中心（有限合伙）出资额签署了《份额转让协议》；

  （3）廖芳龄、周晓慧、袁益军与无锡交通集团已签署《表决权委托协议》；

  （4）本次转让已经受让方内部决策机构批准；

  （5）《股份转让框架协议》约定的交易安排已获得江苏省政府国有资产监督管理委员会审批通过；

  （6）《股份转让框架协议》约定的交易安排已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

  6、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

  （二）《表决权委托协议》主要内容

  无锡市交通产业集团有限公司（受托方）分别与廖芳龄、周晓慧、袁益军（委托方）签订了《表决权委托协议》，协议条款内容一致。

  1、合同主体

  受托方：无锡市交通产业集团有限公司

  委托方：廖芳龄、周晓慧、袁益军

  2、委托股份的种类、数量及比例

  廖芳龄、周晓慧、袁益军合计将其持有的目标公司10,895,850股股份（占目标公司股份总数的6.9707%）对应的表决权不可撤销地全权委托给受让方行使。

  本协议生效后至委托期限终止日，如委托方因任何原因增持目标公司股份（包括但不限于目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、分红等，或通过深交所集中竞价交易增持等情形）而实际增持目标公司股份，则本协议项下的委托股份数量相应增加（即自动包含委托方增持股份），该等新增股份自登记至委托方名下之日起即自动适用本协议的约定，双方无需另行签订补充协议。

  3、委托期限

  自《股份转让协议》约定的标的股份交割日起至委托方不再持有目标公司股份之日止。

  4、生效时间

  本协议自委托方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖受让方公章之日成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成交割之日起生效。如《股份转让框架协议》和《股份转让协议》被解除或终止的，则本协议自动解除、终止。

  5、违约责任

  如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。

  （三）中设创投合伙人决议主要内容

  无锡中设创投管理中心（有限合伙）于2022年7月29日召开合伙人会议决议，本次会议由执行事务合伙人召开并主持，出席本次会议的合伙人共38人，代表企业合伙人100%的表决权，所作出的决议经全体企业合伙人表决权的100%通过，主要决议内容如下：

  1、同意合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人陈凤军将其在合伙企业中全部财产份额转让给无锡国晟资产管理有限公司，并变更无锡国晟资产管理有限公司为新的普通合伙人及执行事务合伙人。

  2、同意由变更后的普通合伙人与变更后的有限合伙人签署新《合伙协议》，本决议及新的合伙协议自《股份转让协议》生效之日起生效。

  （四）《〈一致行动协议〉之解除协议》主要内容

  1、当事人

  陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军

  2、主要条款

  各方同意《一致行动协议》、《〈一致行动协议〉之补充协议》约定的一致行动关系于本协议生效之日起解除，且各方互不承担任何违约责任；各方均不存在与《一致行动协议》及《〈一致行动协议〉之补充协议》相关的任何争议或潜在纠纷，本协议系各方真实意思表示；自该日起《一致行动协议》、《〈一致行动协议〉之补充协议》对各方再无约束力。

  3、生效时间

  本协议于各方签署之日起成立，自《股份转让协议》中约定的标的股份完成交割之日起生效。

  四、本次权益变动涉及股份权益、财务份额受限情况

  截至本报告书签署之日，本次股份转让涉及的上市公司股份、表决权委托涉及上市公司股份以及陈凤军所持中设创投的投资份额，均不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  根据本次交易所签署的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》和《财产份额转让协议》，本次权益变动所支付的资金总额为127,445,565.18元。

  二、本次权益变动资金来源

  信息披露义务人承诺，用于本次交易的资金来源于自有资金及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

  第六节 后续计划

  一、对上市公司主营业务调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若后续存在该等计划，信息披露义务人将本着有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

  三、未来12个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及中设股份《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

  为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

  “（一）保证人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；

  2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

  （二）保证财务独立

  1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

  2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；

  3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；

  4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

  （三）保证机构独立

  承诺人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

  （四）资产独立、完整

  承诺人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

  （五）保证业务独立

  1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

  2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

  3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

  二、对上市公司同业竞争的影响

  （一）同业竞争基本情况

  信息披露义务人及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

  （二）同业竞争的承诺

  本次权益变动后，为避免与中设股份产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具承诺如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。

  2、本公司不会向其他在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

  3、在此次权益变动完成后，本公司将不会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司所有。

  4、如将来出现本公司所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本公司同意通过有效方式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司有权随时要求本公司出让在该等企业中的全部股份，本公司给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。”

  三、对上市公司关联交易的影响

  （一）关联交易情况说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联企业与上市公司之间发生的关联交易如下：

  1、关联采购

  2019年-2021年，上市公司存在为交通集团及其控制的其他企业提供勘察设计服务并收取勘察设计费的关联交易，具体金额如下：

  单位：元

  ■

  2、关联担保

  2016年10月31日，上市公司与交通集团签订抵押协议，将上市公司位于太湖大道2188号工业设计园的不动产抵押给交通集团，做为交通集团为标的公司开立履约保函担保提供保证。报告期内，交通集团为上市公司通过开立履约保函形式提供的担保如下：

  ■

  上市公司信息披露义务人、一致行动人及其关联企业之间的关联交易金额较小。与除上述关联交易外，信息披露义务人、一致行动人及其关联企业与上市公司之间不存在其他关联交易。

  （二）规范与上市公司关联交易的承诺

  为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

  “1、本次权益变动完成后，交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬航投资承诺不利用自身对中设股份的股东表决权及重大影响谋求中设股份在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害中设股份和其他股东的合法权益。

  2、交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬航投资控制的其他公司将尽量减少并规范与中设股份之间的关联交易；对于与中设股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中设股份内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

  3、上述承诺于本公司及本公司具有控制权的企业根据适用规定被认定为中设股份关联方期间持续有效。如因交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬航投资未履行上述所作承诺而给中设股份造成损失，交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬航投资将承担相应的赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

  本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  在本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

  第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况

  截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的各自主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人2019年、2020年、2021年财务情况

  交通集团2019年、2020年和2021年财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中天运[2020]审字第90507号、中天运[2021]审字第90441号、中天运[2022]审字第90023号《审计报告》。交通集团主要财务情况如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、一致行动人财务情况

  （一）国晟资产

  国晟资产成立于2022年4月14日，截至2022年6月末主要财务情况（未经审计）如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  3、现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （二）炬航投资

  炬航投资于2022年7月27日刚完成设立，尚未编制财务报告。

  第十一节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：无锡市交通产业集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  刘玉海

  年 月 日

  信息披露义务人一致行动人声明

  截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人一致行动人（盖章）：无锡国晟资产管理有限公司

  法定代表人（签字）：

  陈默

  年 月 日

  信息披露义务人一致行动人声明

  截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人一致行动人（盖章）：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：

  陈默

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  法定代表人（签字）：

  葛小波

  华英证券有限责任公司

  年 月 日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人的主要负责人员名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

  4、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

  5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

  6、信息披露义务人及其一致行动人的各自主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的自查报告；

  7、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

  8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  9、信息披露义务人2019、2020、2021年经审计的财务会计报告；

  10、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

  11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

  12、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；

  13、财务顾问核查意见

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及江苏中设集团股份有限公司法定地址，以供投资者查询。

  信息披露义务人（盖章）：无锡市交通产业集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  刘玉海

  年 月 日

  信息披露义务人一致行动人（盖章）：无锡国晟资产管理有限公司

  法定代表人（签字）：

  陈默

  年 月 日

  信息披露义务人一致行动人：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：

  陈默

  年 月 日

  附 表：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：无锡市交通产业集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  刘玉海

  年 月 日

  信息披露义务人一致行动人：无锡国晟资产管理有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  陈默

  年 月 日

  信息披露义务人一致行动人：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：

  陈默

  年 月 日