（上接B70版）

  9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  （三） 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向江苏省泰兴市有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十三、本激励计划变更与终止

  （一） 激励计划变更程序

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售/行权和降低授予/行权价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （二） 激励计划终止程序

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未解除限售限制性股票及已授予尚未行权的股票期权的注销手续。

  （三） 公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票不得行权，由公司注销。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  3、公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，已获授未行权的股票期权由公司统一注销。其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格+中国人民银行同期定期存款利息。限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （四） 激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生职务变更

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票和股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  （2）激励对象发生降职、降级，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况可进行调整，由公司召开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予数量与调整后数量的差额由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，股票期权原授予数量与调整后数量的差额由公司统一注销。

  （3）激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票和股票期权的职务，其已解除限售股票和已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

  （4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票解除限售及已行权的股票期权所获得的全部收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

  2、激励对象离职

  （1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

  （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

  3、激励对象退休的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销，已获授尚未行权的股票期权由公司注销。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职

  （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

  （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息。已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

  5、激励对象身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销。

  6、激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票及已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销。激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销。

  7、激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售股票及已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但未行权的股票期权由公司注销。

  （1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （五） 其他情况

  其它未说明的情况由薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  （一） 限制性股票的会计处理

  1. 会计处理方法

  （1） 授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；同时，就回购义务确认负债。

  （2） 限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

  （3） 解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

  （4） 限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次授予限制性股票662.1万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

  根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2022年9月底完成首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2022年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：

  （1） 上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

  （2） 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  （3） 上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

  （4） 上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  （二） 股票期权会计处理

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值：

  1、 市场价格：24.55元/股（假设授予日收盘价为公司2022年8月1日的股价）

  2、 行权价格：25元/股

  3、 有效期分别为：3年、4年、5年（授予日至每期首个行权日的期限）

  4、 历史波动率：17.34%、18.53%、17.80%（分别采用上证指数最近3年、4年和5年的波动率）

  5、 无风险利率：2.3228 %、2.4269%、2.5136%（分别采用中国国债3年、4年、5年收益率）。

  6、 股息率：2.77%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）

  公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。

  假设公司2022年9月底完成首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。2022年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：

  单位：万元

  ■

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  （三） 预留权益的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。

  十五、上网公告附件

  （一）《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》；

  （二）《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》；

  （三）《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》；

  （四）《湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

  （五）《湖北济川药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》；

  （六）《关于湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司董事会

  2022年8月2日