证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-138

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  关于重大资产重组实施完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“钧达股份”）分别于2022年6月13日、2022年6月15日、2022年7月7日和2022年7月25日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司通过江西产交所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）持有的捷泰科技15.03%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在指定信息披露媒体上披露的本次交易相关文件。

  截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  上市公司向宏富光伏购买捷泰科技33.97%股权的交易对价共计105,307.00万元。根据上市公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支付股权转让价款的方式为分期支付，第一期转让价款为总转让价款中的30%，即31,592.10万元，在《产权交易合同》生效后五个工作日内支付给宏富光伏；其中，上市公司已支付的交易保证金2,000万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款。

  截至本公告日，上市公司已履行完毕《产权交易合同》项下向宏富光伏支付首期标的资产转让价款31,592.10万元的支付义务。

  上市公司向苏泊尔集团购买捷泰科技15.03%股权的交易对价共计46,593.00万元。根据上市公司与苏泊尔集团签署的《资产购买协议》，上市公司应向苏泊尔集团支付标的资产首期交易价款4,659.30万元。自标的资产交割至上市公司名下之日起一年内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产剩余交易价款41,933.70万元。

  截至本公告日，上市公司已履行完毕《资产购买协议》项下向苏泊尔集团支付首期标的资产转让价款4,659.30万元的支付义务。

  2022年7月28日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知书》，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司。

  二、本次重组相关后续事项

  截至本公告日，本次重组的相关后续事项主要包括：

  （一）钧达股份尚需依据《产权交易合同》向宏富光伏支付现金对价共计73,714.90万元；尚需依据《资产购买协议》向苏泊尔集团支付现金对价共计41,933.70万元；

  （二）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

  （三）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

  三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  “1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

  2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次重组的实施符合本次重组协议及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

  3、本次重组标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；

  4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；

  5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

  6、在本次交易首次披露至实施完毕期间，除监事会主席由张涛变更为郑玉瑶外，上市公司不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；

  7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

  9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

  （二）法律顾问结论性意见

  经核查，法律顾问认为：

  “截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；钧达股份已经完成了与本次重组有关之标的资产过户手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

  特此公告。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-139

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  关于重大资产重组相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“钧达股份”）分别于2022年6月13日、2022年6月15日、2022年7月7日和2022年7月25日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司通过江西产交所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）持有的捷泰科技15.03%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在指定信息披露媒体上披露的本次交易相关文件。

  截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：

  一、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺

  ■

  二、交易对方及股份受让方作出的重要承诺

  ■

  三、关于标的公司作出的重要承诺

  ■

  截至本公告日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-140

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  关于持股5%以上股东减持股份超过1%的公告

  股东苏显泽保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  ■

  信息披露义务人：苏显泽

  2022年8月1日

  证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-141

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  关于为孙公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  1、担保事项的基本情况

  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟为孙公司滁州捷泰新能源科技有限公司（下称“滁州捷泰”）向兴业银行股份有限公司滁州分行申请办理的综合授信及授信项下业务的敞口额度人民币壹拾叁亿元整提供连带责任保证担保，担保金额为敞口额度人民币壹拾叁亿元整，担保事项以担保合同中的约定为准。

  2、担保事项的审批情况

  公司于2022年7月7日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对下属公司担保额度预计的议案》,并经2022年7月25日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过。本次担保事项在审议批准的额度范围内。本次担保事项为对公司合并报表范围内的孙公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。

  二、被担保人的基本情况

  1、公司名称：滁州捷泰新能源科技有限公司

  2、注册时间：2021年12月14日

  3、注册地址：安徽省滁州市来安县汊河镇来安汊河产业新城综合服务中心2层

  4、注册资本：50,000万元人民币

  5、法定代表人：张满良

  6、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2021年12月31日，该公司总资产为5.03万元，净资产为-0.14万元，2021年度营业收入为4.55万元，营业利润为-0.19万元，净利润为-0.14万元。（以上数据经审计）

  截止2022年6月30日，该公司总资产为96619.99万元，净资产为49864.87万元，2022年1-6月营业收入为0万元，营业利润为-179.13万元，净利润为-134.99万元。（以上数据未经审计）

  7、与公司的关系

  滁州捷泰为公司控股子公司捷泰科技的全资子公司，即公司的控股孙公司，股东出资情况如下：

  ■

  8、滁州捷泰不是失信被执行人。

  三、担保事项的主要内容

  公司拟为孙公司滁州捷泰向兴业银行股份有限公司滁州分行申请办理的综合授信及授信项下业务的敞口额度人民币壹拾叁亿元整提供连带责任保证担保，担保金额为敞口额度人民币壹拾叁亿元整，担保事项以担保合同中的约定为准。

  四、董事会意见

  董事会认为：滁州捷泰为公司合并报表范围内的孙公司，上述担保是为了满足下属孙公司正常生产经营的需求，有利于解决现阶段下属孙公司的资金需要，从而促进下属孙公司的发展。上述担保的财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司股东利益的情形，不存在与法律、法规相违背的情况，本次担保符合公司整体利益。

  董事会同意上述担保行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司及控股子公司对外提供的担保累计金额为人民币214,106万元 （含本次担保），占本公司最近一期经审计净资产的213.72%，本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  特此公告。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  董事会

  2022年8月1日