证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号： 2022-045
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2022年7月28日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2022年8月1日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
董事长曹龙祥先生、董事黄曲荣先生、曹伟先生为关联董事，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
为加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；为引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献；为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据，公司制订了《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事长曹龙祥先生、董事黄曲荣先生、曹伟先生为关联董事，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地实施公司2022年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的数量进行相应的调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。
（4）授权董事会在权益授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃认购的获授权益调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署协议。
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格/行权资格和解除限售条件/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以解除限售/行权。
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
（9）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本次激励计划。
（10）授权董事会确定公司预留限制性股票/股票期权授予的激励对象、授予数量和授予日/授权日等全部事宜。
（11）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回。
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事长曹龙祥先生、董事黄曲荣先生、曹伟先生为关联董事，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的第一项至第三项议案提请股东大会审议，董事会同意召开2022年第二次临时股东大会。根据公司工作安排计划，召开股东大会的通知将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2022年8月2日
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号： 2022-046
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2022年7月28日以书面方式送达全体监事。
（三）本次会议于2022年8月1日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：公司2022年限制性股票与股票期权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
因此，监事会一致同意通过《关于公司2022年限制性股票激励与股票期权计划（草案）及其摘要的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
经核查，监事会认为：公司制定的《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》有助于公司激励计划的顺利实施，加强了公司股权激励计划执行的计划性，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
因此，监事会一致同意通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
经核查公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单，监事会认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司监事会
2022年8月2日
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号： 2022-047
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票与股票期权
● 股份来源：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
● 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟授予激励对象的权益总数为1,574.2万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 1.77%。其中，首次授予权益1,324.2万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.49% ，占本激励计划拟授予总数的84.12%；预留授予权益250万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.28%，占本激励计划拟授予总数的15.88%。
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
■
（二） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有8人。
（三） 近三年的主要业绩情况
■
二、 股权激励计划的目的
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、 股权激励方式及标的股票来源
（一） 股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票和股权期权。
（二） 标的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟授予激励对象的权益总数为1,574.2万股，约占本激励计划公告日公司股本总额1.77%。其中，首次授予权益1,324.2万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.49%，占本激励计划拟授予总数的84.12%；预留授予权益250万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.28%，占本激励计划拟授予总数的15.88%。
具体情况如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予787.1万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.89%。其中首次授予662.1万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的84.12%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%；预留125万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的15.88%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予787.1万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的0.89%。其中首次授予662.1万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的84.12%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.75%；预留125万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的15.88%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量将做相应的调整。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及其他管理和技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二） 激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计118人，包括公司董事、高级管理人员以及其他管理和技术（业务）骨干人员。激励对象占公司截至2021年12月31日全部职工人数6,632人的比例为1.78%。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三） 激励对象的名单及拟授出权益分配情况
1. 限制性股票分配情况
■
2. 股票期权分配情况
■
本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权。
六、 授予/行权价格及确定方法
（一） 首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16元/股。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股24.34元的50%，为每股12.17元。
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价每股24.95元的50%，为每股12.48元。
（二） 预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（三） 首次授予股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为25元/股。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股24.34元。
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股24.95元。
（四） 预留部分股票期权授予价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、 解除限售/行权安排
（一） 限制性股票
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
若预留部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露前完成授予，则预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
■
若预留部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露后完成授予，则预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二） 股票期权
激励对象获授的全部股票期权适用不同的行权期，均自授予完成登记日起计。授予日与首次行权日之间的间隔不得少于36个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期安排如下表所示：
■
若预留部分的股票期权于2022年第三季度报告披露前完成授予，则预留部分的股票期权的行权计划安排如下：
■
若预留部分的股票期权于2022年第三季度报告披露后完成授予，则预留部分的股票期权的行权计划安排如下：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间内因未达到行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、 本激励计划的权益授予与解除限售/行权条件
（一） 授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票及股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售/行权条件
解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：
1、 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、 公司层面的业绩考核要求
本激励计划以2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售/行权条件之一。
首次授予的限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
若预留部分的限制性股票/股票期权于2022年第三季度报告披露前授出，则预留部分限制性股票/股票期权的公司层面业绩考核目标与首次授予部分的业绩考核目标一致。
若预留部分的限制性股票/股票期权于2022年第三季度报告披露后授出，则预留部分限制性股票/股票期权的公司层面业绩考核目标如下所示：
■
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
解除限售期/行权期内，公司根据公司业绩考核目标的完成情况办理解除限售/行权事宜。
(1) 任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标100%时，则该期间对应限制性股票全部解除限售，对应的股票期权全部可以行权。
(2) 任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标的90%时，但低于100%时，则归属于该期间的限制性股票，按照业绩考核目标的实际完成比例解除限售，归属于该期间的股权期权按照业绩考核目标的实际完成比例行权。剩余未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购注销，剩余不得行权部分的股票期权，由公司统一注销。
(3) 任一解除限售期/行权期内，公司实现业绩低于业绩考核目标条件90%时，归属于该期间的限制性股票均不得解除限售，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购注销，归属于该期间的股权期权不得行权，由公司统一注销。
4、 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售的情况如下：
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若公司各年度实现业绩不低于考核目标的90%时，激励对象个人当年实际可解除限售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人解除限售/行权比例。
其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票/股票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例
激励对象考核结果为“未达标”时，视为持有人未满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该期间的限制性股票不得进行解除限售，由公司按照“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，该持有人持有的归属于该期间的股票期权不得行权，由公司统一注销。
考核结果为“良好”时，视为持有人部分满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该解锁期的限制性股票/股票期权×80%的数量进行解除限售/行权，剩余不得解除限售的部分的限制性股票由公司按照“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，剩余不得行权的股票期权由公司统一注销。
考核结果为“优秀”时，视为持有人完全满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该期间的限制性股票完全解除限售，归属于该期间的股票期权完全可以行权。
（三） 公司业绩考核指标设定的科学性及合理性
为了达成公司长期战略规划和经营目标，本激励计划决定选用经审计的上市公司净利润及BD引入产品作为公司层面业绩考核指标，上述两项指标能够直接反映公司的经营情况及公司长期战略的执行情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年至2024年会计年度，经审计的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD引入产品发生的相关费用影响的数值；）金额分别为20亿、22亿及25亿元，要求每年BD引进产品数量不低于4个。
上述指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标有助于提升公司综合竞争力，同时有利于公司长期发展战略的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、 有效期、授予日、可行权日和禁售期
（一） 本激励计划的有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过72个月。本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二） 本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票及股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出权益，激励对象也不得行使权益。
公司不得在下列期间内向激励对象授出权益：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、 中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。
（三） 限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起36个月、48个月、60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四） 等待期
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，授予的股票期权等待期分别为36个月、48个月、60个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五） 可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满36个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、 中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（六）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、 派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（四）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、 派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的行权价格不做调整。
（五）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格及股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定完成调整后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、 薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2、 董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、 独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、 董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
5、 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
6、 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
7、 公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
8、 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
9、 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、 公司应当与激励对象签订《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予部分限制性股票与股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
5、 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、 在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）股票期权行权的程序
1、 公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
2、 公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告；
3、 激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；
4、 公司定期办理工商变更登记手续。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、 公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、 律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
3、 在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、 公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、 公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、 在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票和注销其相应的未行权的股票期权。2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票和注销其相应的未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限售/股票期权行权事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售/股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定解除限售/行权，并按规定买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在等待期内/股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票在解除限售前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。（下转B71版）
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第九届董事会第二十次会议决议公告 2022-08-02
