上市公司名称：国海证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国海证券
股票代码：000750
信息披露义务人
名称：广西贺州市农业投资集团有限公司
注册地址： 广西贺州市八步区平安西路12号
通讯地址：广西贺州市八步区平安西路12号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一八年十一月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号一一权益变动报告书》等法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在国海证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国海证券中拥有的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式获得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司85%股权，从而间接取得广西桂东电力股份有限公司的控制权，本次无偿划转尚需取得贺州市人民政府国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发广投集团的要约收购义务，广投集团需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：
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三、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
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截至本报告书签署日，农投集团的控股股东的基本信息如下：
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四、信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，农投集团间接持有桂东电力50.03%及国海证券5.08%的股权。除上述情况外，农投集团不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
五、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有自治区国资管理的基础上，通过股权无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，有利于优化自治区内国有电力资源和铝产业资源配置和管理层级；有利于整合自治区内的国有企业优势资源，进一步做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进贺州市地方经济社会发展。
本次划转完成后，广投集团成为正润集团控股股东，从而间接取得桂东电力的控制权，导致广投集团及其一致行动人在国海证券持有权益的股份超过30%。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
本次无偿划转后，农投集团不再间接持有上市公司股权。
农投集团未来12个月内暂无直接增持上市公司股份的计划。如发生因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致农投集团增减其在上市公司中拥有权益的股份，农投集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
第三节 权益变动方式
一、本次交易方案概况
农投集团将其持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团，本次权益变动完成后，农投集团不再持有正润集团的股权，从而不再间接持有桂东电力50.03%的股份。广投集团将通过正润集团持有桂东电力414,147,990股股份，占桂东电力总股本的比例为50.03%，成为桂东电力的间接控股股东，从而导致广投集团及其一致行动人在国海证券持有权益的股份超过30%。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2018年11月22日，广投集团与农投集团签订《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》，约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》的签署主体
广投集团是本次无偿划转之划入方，农投集团是本次无偿划转之划出方。
2、《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》的无偿划转标的
无偿划转的标的为农投集团持有的正润集团的85%股权。
3、《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》的生效和交割条件
《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关工作；
（2）双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；
（3）获得贺州市国资委同意和广西国资委批复；
（4）国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如涉及）；
（5）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发出要约收购的义务；
（6）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次股权无偿划转前，正润集团直接持有桂东电力414,147,990股股份，持股比例为50.03%，为桂东电力控股股东，农投集团持有正润集团85%的股份，间接持有桂东电力50.03%的股份，并通过桂东电力及其全资子公司广西永盛合计持有国海证券5.08%的股份。本次权益变动前信息披露义务人持股情况如下图所示：
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本次权益变动完成后，农投集团不再持有正润集团股权，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股份（占桂东电力总股本的50.03%），并通过桂东电力及其全资子公司广西永盛持有国海证券5.08%的股权。广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。本次权益变动完成后，具体持股情况如下图所示：
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四、本次权益变动已履行的相关程序
2018年11月22日，广投集团与农投集团签订《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》，约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团。
五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截止本报告书签署日，农投集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
六、本次无偿划转的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，农投集团所持的正润集团85%的股权，其中8,000万元股权，占正润集团出资额34.00%，质押给广西北龙投资中心（有限合伙），根据《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》约定，于生效日，除上述质押外正润集团的股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他可能影响本次无偿划转的权利限制情形。
除上述质押外，本次权益变动涉及的正润集团持有的桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）、桂东电力持有的国海证券的198,731,337股股份（占国海证券总股本4.71%），桂东电力全资子公司广西永盛持有的国海证券15,222,000股股份（占国海证券总股本0.36%），均为流通A股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
七、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为广投集团具备上市公司收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖国海证券股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及深交所查阅：
1、农投集团统一社会信用代码证；
2、农投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况及身份证明文件；
3、广投集团与农投集团签署的《广西正润发展集团有限公司股权无偿划转协议》。
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广西贺州市农业投资集团有限公司
法定代表人：
邹雄斌
广西贺州市农业投资集团有限公司
法定代表人：
邹雄斌
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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广西贺州市农业投资集团有限公司
法定代表人：
邹雄斌
年 月 日
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2018-70
国海证券股份有限公司关于
广西投资集团有限公司持股
拟发生较大变化进展情况
暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）于2018年3月29日披露了《国海证券股份有限公司关于广西投资集团有限公司持有公司股份情况拟发生较大变化的提示性公告》，第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）于2018年3月27日与广西贺州市人民政府签署了《关于广西投资集团或旗下子公司控股广西正润发展集团有限公司的合作协议》（以下简称《合作协议》）。按照《合作协议》，广西投资集团拟通过国有资产无偿划转的方式取得广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）全部或部分股权并实现对正润集团的控制地位。本次资产划转完成后，广西投资集团将成为正润集团绝对控股股东。正润集团为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”）控股股东，持有桂东电力50.03%股权。桂东电力及其子公司广西永盛石油化工有限公司合计持有国海证券5.08%股权。
一、本次事项的进展情况
2018年11月26日，公司收到广西投资集团通知，广西投资集团与广西贺州市农业投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）于2018年11月22日签订了《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》），约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广西投资集团（以下简称本次资产划转）。《无偿划转协议》的主要内容详见与本公告同时登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司收购报告书摘要》、《国海证券股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、协议双方当事人简介
（一）广西投资集团有限公司
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（二）广西贺州市农业投资集团有限公司
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三、对公司的影响
本次资产划转前，广西投资集团及其下属子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西投资集团金融控股有限公司合计持有国海证券1,157,708,124股无限售流通股，占公司总股本的27.46%。本次资产划转后，广西投资集团及其下属子公司（含桂东电力）预计合计持有国海证券1,371,661,461股无限售流通股，占公司总股本的32.54%，广西投资集团将成为公司控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
四、风险提示
本次资产划转尚需取得贺州市人民政府国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次资产划转导致广西投资集团及其下属子公司在国海证券中拥有权益的股份超过30%，触发要约收购义务，广西投资集团将按规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此，本次资产划转事项能否顺利完成尚具有一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司将密切关注有关进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1.《关于广西投资集团拥有国海证券股份有限公司权益的股份拟发生较大变化的通知》
2.《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
- 国海证券股份有限公司公告（系列） 2018-11-27
- 国海证券股份有限公司收购报告书摘要 2018-11-27
