宁波杉杉股份有限公司
公司代码：６００８８４ 公司简称：杉杉股份
2020
半年度报告摘要
一 重要提示
１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
３ 公司全体董事出席董事会会议。
４ 本半年度报告未经审计。
５ 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
２．１ 公司简介
■
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２．２ 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
２．３ 前十名股东持股情况表
单位： 股
■
２．４ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
２．５ 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
２．６ 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
３．１ 经营情况的讨论与分析
２０２０年上半年，公司实现营业收入３２１，０４２．０８万元，同比下降２７．７１％；实现归属于上市公司股东的净利润１０，００７．６０万元，同比下降５４．３０％；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润－２，７２０．５６万元，同比下降１１６．８３％。主要系锂电材料业务及服装业务经营业绩同比下降所致。
报告期内，为优化公司业务结构、提升持续经营能力，公司启动收购ＬＧ化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的ＬＣＤ偏光片业务及相关资产的事宜（详见公司于２０２０年６月１０日、７月１７日在上交所网站披露的公告）。截至本报告披露之日，相关审计、评估等工作正在持续推进。公司将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次重组相关事项，并提请公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司将新增ＬＣＤ偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增ＬＣＤ偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。
（一）新能源业务
１、锂电材料业务
２０２０年上半年受新冠疫情影响，中国新能源汽车销量同比大幅下滑３７．４０％，终端需求下滑，进一步导致市场竞争更加激烈，产品价格下调压力更大。在此背景下，公司锂电材料业务总销售量同比下滑１４．９４％；主营业务收入２４９，４６９．９７万元，同比下降２８．４２％，归属于上市公司股东的净利润３，２１９．７７万元，同比下降８２．４４％，主要系下游终端市场需求疲软以及产品售价下降导致的毛利率下降所致。
（１）正极业务
２０２０年上半年，正极公司杉杉能源实现销售量９，０４０吨，同比下降１１％。钴酸锂销量稳中有增，同比增加７％。销量的下降主要来自于三元材料，三元材料销量同比下降２３％，主要是２０２０年上半年受新冠疫情影响，中国新能源汽车产销量大幅下滑。
２０２０年上半年，杉杉能源实现主营业务收入１３３，６９０．２６万元，同比下降３０．０３％，主要是源于销量的下降和产品售价的下滑；实现净利润２，２５２．１２万元，同比下降８１．７０％，归属于上市公司股东的净利润１，５４５．９４万元，同比下降８１．８３％，净利润下滑主要原因：一方面，下游市场特别是新能源汽车市场需求疲软，导致正极材料销量出现下滑；另一方面，原材料钴和锂的价格持续下降，以及下游需求低迷，行业竞争加剧，使得正极材料售价同比下降，进而导致毛利率出现下滑。
（２）负极业务
２０２０年上半年，公司负极业务实现销售量１９，２８７吨，同比下降１５％，实现主营业务收入９５，２９５．４１万元，同比下降２７．３３％，主要是因为公司产品以动力为主，受新能源汽车市场产销量大幅下降的影响，销量下滑。再加上终端需求疲软导致市场竞争更加激烈，以及原材料针状焦价格和委外加工环节石墨化加工费的下降，导致产品售价同比下降。但是公司海外客户销售量依然稳健，在终端需求大幅下滑的前提下，凭借公司性能领先的高容量快充材料以及疫情期间稳定的供货能力，２０２０年上半年海外客户销售量依然同比增长。报告期内，负极业务实现净利润３，００２．１５万元，同比下降７５．４３％，实现归属于上市公司股东的净利润２，４９１．０６万元，同比下降７５．３５％。净利润大幅下降，主要是因为销量下降以及产品售价下降导致毛利率下滑。
产能提升方面，公司内蒙古包头项目一期４万吨产线已全部拉通。一体化产线的拉通可以有效保证产品供应，稳定产品品质，减少委外环节，随着包头项目的逐步上量，凭借包头的电价优势以及公司行业领先的箱体炉石墨化技术，预计下半年将有效降低产品成本，提升市场竞争力。
（３）电解液业务
２０２０年上半年，电解液业务实现销售量６，９９０吨，同比下降１９％，实现主营业务收入２０，２１８．７８万元，同比下降２３．１７％；本期实现归属于上市公司股东的净利润为－１，０７１．６８万元，亏损同比增加６５７．３８万元。２０２０年上半年公司电解液业务业绩下滑并出现亏损，主要是因为受新冠疫情影响，下游新能源汽车市场需求大幅下滑，公司电解液销量出现较大幅度下滑；再加上市场竞争激烈，产品售价下降，导致毛利率同比下滑。
２、非锂电材料类新能源业务
（１）能源管理服务业务
２０２０年上半年，公司能源管理服务业务实现主营业务收入３４，２４３．３６万元，同比增长２６．１０％；归属于上市公司股东的净利润９１１．３１万元，同比下降２５．７３％，主要系储能业务亏损同比增加所致。
光伏业务
２０２０年上半年，在巩固组件业务的基础上，尤利卡继续推进分布式光伏电站开发建设。截至期末，尤利卡并网装机容量２３８兆瓦，项目主要分布于浙江省内各地。对于已并网光伏电站项目，尤利卡加强营运维护管理，提高电站发电效率，投资回报较为稳定。
２０２０年上半年，光伏业务实现主营业务收入３３，９４４．１４万元，同比增长２５．４７％，主要系组件销量提升与光伏电站并网装机容量增加，主要加强外销市场开通，并入选Ｔ１（全球光伏组件一级制造商）名列，以及组件产品升级带动海外市场销售大幅提升；归属于上市公司净利润１，７２６．３８万元，同比减少１．２２％，主要系报告期内公司期间费用较同期增长。
储能业务
基于公司聚焦主业战略，且储能业务处于亏损状态，为提升公司整体资产收益率，公司将逐步缩减储能业务，采取暂停储能资产投入、严控费用等有效措施，以降低其经营亏损。报告期内，储能业务归属上市公司股东的净利润为－８１５．０７万元，亏损同比增加２９４．４３万元。
（２）其他新能源业务
报告期内，公司继续推进充电桩、锂离子电容、新能源整车设计与研发业务的调整，一方面通过费用控制等措施降低支出，以减少经营亏损；另一方面继续推进战略投资者的引入。
期内，充电桩、整车设计与研发、锂离子电容业务等其他新能源业务合并实现主营业务收入５，４９３．８０万元，同比下滑１０．１８％；归属于上市公司股东的净利润－４，８７５．７６万元，同比减亏５６４．７７万元。本期，收入下滑主要系新冠疫情影响导致充电需求下滑，充电桩业务收入同比下滑２８％，亏损同比减少主要系采取了缩减部分业务、控制费用等措施降低支出所致。
（二）非新能源业务
１、服装品牌运营业务
２０２０年上半年，服装业务实现主营业务收入２１，４７６．９７万元，同比下降４６．３４％；归属于上市公司股东的净利润－４，９２７．６８万元，同比下降８７１．５８％，主要系（１）２０２０年初新冠疫情爆发，疫情防控对线下门店零售额及向加盟商销售的金额带来严重影响；（２）为了减少疫情带来的存货消化压力，降低销售折扣致毛利率下降所致。
为落实公司聚焦核心业务的发展战略，２０２０年２月１日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司４８．１％股权转让的议案》，同意公司将所持杉杉品牌公司合计６，４１６．５４万股股份（占其总股本的４８．１％）转让于陕西茂叶工贸有限公司、宁波联康财品牌管理有限责任公司、宁波衡通贸易有限公司、李兴华女士和祖薇薇女士，交易价格合计人民币１６８，１１３，３４８元。
截至本报告披露日，鉴于公司已收到部分交易对价，根据协议约定，公司已办理完毕本次杉杉品牌公司４８．１％股权转让的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股权变更登记手续。杉杉品牌公司于２０２０年７月起不再纳入公司合并报表范围。
２、投资业务
公司投资业务包括金融股权投资及类金融业务等。
金融股权投资主要为稠州银行、宁波银行和洛阳钼业。公司持有稠州银行２４，７２６万股，占稠州银行总股本的７．０６％，期内收到现金分红２，４７２．６０万元。本期，稠州银行长期股权投资收益（按权益法核算）为６，００４．７５万元。
期内，基于对宁波银行未来发展的良好预期及其股票在二级市场的稳健走势，公司全资子公司杉杉创投通过单一资产管理计划，以２１．０７元／股的认购价格成功认购宁波银行非公开发行Ａ股股票１８，９８４，３３７股，并于２０２０年５月１５日起在深圳证券交易所上市，限售期６个月。
公司２０１９年年度股东大会同意授权经营层：根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司持有的宁波银行和洛阳钼业股份择机进行处置；以及为盘活资产，增加投资收益，以上述所持证券参与转融通证券出借交易。
期内，公司累计减持宁波银行股票２７，７１５，８２１股；截至期末，公司仍直接持有宁波银行股票４５，６３７，７５９股（无限售条件流通股），间接持有宁波银行股票１８，９８４，３３７股（有限售条件流通股），合计占宁波银行总股本的１．０８％。本期，公司合计确认宁波银行现金分红２，８５１．５５万元。期末，公司通过杉杉创投间接持有洛阳钼业４７１，２０４，１８９股，占洛阳钼业总股本的２．１８％，期内确认现金分红２，０２６．１８万元。
期内，为盘活资产，增加投资收益，公司以所持宁波银行及洛阳钼业参与转融通证券出借交易和网下新股申购，合计获得投资收益约４４万元；截至本报告披露日，公司尚有宁波银行股票９１０．８８万股和洛阳钼业３３０万股参与转融通证券出借交易，预计到期投资收益约２７１万元。
类金融业务
２０２０年上半年类金融业务生息资产净额７７，０８９．７８万元，２０２０年上半年新投放生息资产１４，４８３．４３万元；本期，类金融业务实现归属于上市公司的净利润５５３．７７万元，同比下滑３９．４１％，主要是因为受新冠疫情影响，部分地区和行业客户无法正常复工复产，导致项目投放减少收入下降。
公司开展类金融业务的子公司富银融资股份为香港联交所创业板上市公司（股票代码：０８４５２）。为改善富银融资股份Ｈ股的流通性及其筹资能力，提升富银融资股份企业形象及其品牌知名度和市场声誉，富银融资股份已于２０１９年１２月２４日根据香港联交所主板上市规则相关规定，向香港联交所提交转板上市的正式申请，本次转板上市不涉及发行新股。由于申请有效期为６个月，富银融资股份于２０２０年６月３０日向联交所重新提交了转板上市申请。本次转板上市申请尚需取得香港证监会和香港联交所的批准。
截至本报告披露日，本次转板申请尚在审批中。
３．２ 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于２０１７年修订发布了《企业会计准则第１４号一收入》（财会［２０１７］２２号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自２０１８年１月１日起施行；其他境内上市企业，自２０２０年１月１日起施行。
２０２０年４月２３日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部规定执行新收入准则。
本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，亦不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
详情请见公司于２０２０年４月２７日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于会计政策变更公告》。
３．３ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：李智华
日期：２０２０ 年 ８ 月 ２４ 日
证券代码：６００８８４ 证券简称：杉杉股份 公告编号：临２０２０－０６２
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于２０２０年８月１４日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于２０２０年８月２４日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事９名，实际出席会议的董事９名，无缺席会议的董事。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于宁波杉杉股份有限公司２０２０年半年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避）
（二）《宁波杉杉股份有限公司２０２０年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避）
（三）关于调整公司２０１９年股票期权激励计划行权价格和数量的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（４票同意，０票反对，０票弃权，５票回避）
根据公司２０１９年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格和数量进行相应的调整。鉴于公司２０１９年度权益分派已实施完毕，公司拟将本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的行权价格由１１．２９元／股调整为７．７０元／股，行权数量由５，９４０万份调整为８，６１３万份。
关联董事李智华先生、庄巍先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生和仇斌先生同意本次股票期权激励计划行权价格和数量的调整并发表独立意见。
（四）关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避）
鉴于公司募集资金投资项目（下称“募投项目”）“年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目”已基本建设完成并达到预定可使用状态，公司拟对该募投项目结项并将节余募集资金１９，８７８．２８万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生和仇斌先生同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于调整部分募集资金投资项目投资结构的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避）
为优化公司募投项目投资结构，提高募集资金使用效率，同意根据募投项目实际需要，对“年产１０万吨锂离子电池负极材料一期（６万吨）项目”的内部投资结构进行如下调整：
单位：万元人民币
■
注：上表部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生和仇斌先生同意本次募投项目投资结构调整并发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于召开宁波杉杉股份有限公司２０２０年第一次临时股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避）
公司董事会定于２０２０年９月９日召开２０２０年第一次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
１、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
２、关于调整部分募集资金投资项目投资结构的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
２０２０年８月２４日
证券代码：６００８８４ 证券简称：杉杉股份 公告编号：临２０２０－０６3
宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于２０２０年８月１４日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于２０２０年８月２４日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事３名，实际出席会议的监事３名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一） 关于宁波杉杉股份有限公司２０２０年半年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（３票同意，０票反对，０票弃权）
公司监事会根据相关规定，对董事会编制的２０２０年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，出具书面意见如下：
１、公司２０２０年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０２０年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，未发现参与２０２０年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
４、全体监事保证公司２０２０年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二） 《宁波杉杉股份有限公司２０２０年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（３票同意，０票反对，０票弃权）
公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第２号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司２０２０年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核，监事会认为：
公司 ２０２０年半年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司２０２０年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 关于调整公司２０１９年股票期权激励计划行权价格和数量的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（３票同意，０票反对，０票弃权）
公司监事会对本次股票期权数量及行权价格的调整进行了核查，认为：本次对股票期权数量及行权价格进行调整，系公司实施２０１９年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宁波杉杉股份有限公司２０１９ 年股票期权激励计划》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次对公司２０１９年股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。
（四）关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（３票同意，０票反对，０票弃权）
鉴于公司募集资金投资项目（下称“募投项目”）“年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目”已基本建设完成并达到预定可使用状态，公司拟对该募投项目结项并将节余募集资金１９，８７８．２８万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生和仇斌先生同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并发表独立意见。
监事会认为：公司募投项目“年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目”已基本完成建设并达到预定可使用状态，将其节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，充盈公司现金流，降低整体财务费用，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 ２ 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将募投项目“年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于调整部分募集资金投资项目投资结构的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（３票同意，０票反对，０票弃权）
为优化公司募投项目投资结构，提高募集资金使用效率，同意根据募投项目实际需要，对“年产１０万吨锂离子电池负极材料一期（６万吨）项目”的内部投资结构进行如下调整：
单位：万元人民币
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注：上表部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生和仇斌先生同意本次募投项目投资结构调整并发表独立意见。
监事会认为：本次调整系公司根据募投项目内部土建投资、设备支出及铺底流动资金等分类资金的实际需求，本着高效使用募集资金原则而进行的调整，旨在优化募投项目投资结构，顺利推进募投项目的实施。
本次募投项目内部投资结构调整符合中国证监会《上市公司监管指引第 ２ 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意本次募投项目内部投资结构调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
２０２０年８月２４日
● 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：６００８８４ 证券简称：杉杉股份 公告编号：临２０２０－０６4
宁波杉杉股份有限公司
２０２０年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３修订）》（上证公字［２０１３］１３号）及相关格式指引的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将２０２０年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３１１６号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行１５０，５２４，２４６股，发行价格为每股２２．８９元，募集资金总额人民币３，４４５，４９９，９９０．９４元，扣除发行费用人民币１７，３８０，０００．００元，募集资金净额人民币３，４２８，１１９，９９０．９４元。截至２０１６年２月１８日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了中准验字［２０１６］第１０３１号验资报告。
截至２０２０年６月３０日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第２号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及相关下属子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别于２０１６年２月２２日，７月１１日，８月２日及９月２３日，２０１８年４月２４日、４月２６日，与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。
截至２０２０年６月３０日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
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■
注１：上表初始存放金额中不包含发行费用１７，３８０，０００．００元
注２：鉴于公司已将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及ＬＩＣ项目的部分募集资金变更至新项目（该事宜已经公司２０１８年第二次临时股东大会审议通过），募集资金专用账户不再使用。公司已办理对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
注３：根据公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，２０１８年４月２４日，公司、公司下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司和中信建投分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签署了《三方监管协议》；２０１８年４月２６日，公司、公司下属子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司和中信建投与浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币２６，８４７．５１万元，具体情况详见附表１《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
公司本期不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２０１９年２月１４日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过７亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过１２个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十九次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。２０１９年１１月１４日、２０２０年１月２０日和２月１１日，公司分别将前述用于暂时补充流动资金的７亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
２０１９年１１月１９日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过５亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过１２个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第二十六次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。２０２０年３月１０日、３月１９日和４月２１日，公司分别将前述用于暂时补充流动资金的０．５亿元、０．５亿元、０．５亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
２０２０年２月１７日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过３．４亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过１２个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第二十七次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
截至２０２０年６月３０日，闲置募集资金暂时补充流动资金的总余额为６．９亿元。
（四） 募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金使用不存在其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）２０１６年５月５日，公司２０１５年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
（二）２０１８年４月４日，公司２０１８年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中１６７，５０９．９１万元的募集资金改投资于公司“年产１０万吨锂离子电池负极材料一期（６万吨）项目”。该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。
募投项目变更后的募集资金使用具体情况详见附表２《变更募集资金投资项目情况表》。
募投项目不存在已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此事项。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
附表１：
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
■
注１：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。原计划募集资金总额为３４４，５５０万元，用于补充流动资金总额为４４，３００万元，投入项目３００，２５０万元；但是由于扣除了发行费用收到募集资金净额为３４２，８１２万元，因此相应将补充流动资金金额调减为４２，５６２万元，最终用于项目投资金额仍为３００，２５０万元。
附表２：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元人民币
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：６００８８４ 证券简称：杉杉股份 公告编号：临２０２０－０６５
宁波杉杉股份有限公司关于
调整公司２０１９年股票期权激励计划
行权价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于２０２０年８月２４日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司２０１９年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
１、２０１９年７月２４日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司２０１９年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司２０１９年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
２０１９年７月２５日至８月３日，公司在公司内部办公系统对２０１９年股票期权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于２０１９年８月５日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于２０１９年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
２、２０１９年８月１２日，公司召开２０１９年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司２０１９年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司２０１９年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
３、２０１９年９月２日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司２０１９年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
４、２０１９年９月１７日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司２０１９年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于２０１９年９月１２日完成公司２０１９年股票期权激励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为５，９４０万份。
５、２０２０年８月１４日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于２０１９年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 ２０１９ 年股票期权激励计划中预留的 ６６０ 万份股票期权自本激励计划经公司２０１９年第一次临时股东大会审议通过后１２个月内未明确激励对象，预留权益失效。
６、２０２０年８月２４日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司２０１９年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
二、调整事由及调整情况
（一）调整事由
２０２０年５月１８日，公司２０１９年年度股东大会审议通过了《关于２０１９年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以２０１９年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派现金红利１．２０元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每１０股转增４．５股。
上述权益分派已于２０２０年６月１９日实施完毕（详见公司于２０２０年６月１３日发布的《宁波杉杉股份有限公司２０１９年年度权益分派实施公告》）。
（二）调整情况
１、对期权数量的调整
根据公司２０１９年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
根据上述计算公式，调整后的已获授但尚未行权的股票期权数量具体如下：
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝５，９４０×（１＋０．４５）＝８，６１３万份。
２、对行权价格的调整
根据公司２０１９年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。
（２）派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
根据上述计算公式，调整后的行权价格具体如下：
Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ）÷（１＋ｎ）＝（１１．２９一０．１２）×（１＋０．４５）＝７．７０元／股
根据公司２０１９年股票期权激励计划的相关规定，本次调整属于公司股东大会授权公司董事会审议事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次股票期权数量和行权价格调整属于公司股东大会授权公司董事会审议事项，且已经公司董事会审议通过，审议程序合法合规。此次股票期权数量和行权价格调整按照《宁波杉杉股份有限公司２０１９年股票期权激励计划》的原则和方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次对公司２０１９年股票期权激励计划行权价格和数量的调整。
（二）监事会意见
公司监事会对本次股票期权数量及行权价格的调整进行了核查，认为：本次对股票期权数量及行权价格进行调整，系公司实施２０１９年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宁波杉杉股份有限公司２０１９ 年股票期权激励计划》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次对公司 ２０１９ 年股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次股权激励计划行权价格和数量的调整出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格和数量已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司２０１９ 年股票期权激励计划》的规定。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年八月二十四日
证券代码：６００８８４ 证券简称：杉杉股份 公告编号：临２０２０－０６6
宁波杉杉股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募集资金投资项目名称：年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目。
● 项目结项后节余募集资金用途：拟将结项后的节余募集资金共计１９，８７８．２８万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
● 本事项已经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于２０２０年８月２４日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（下称“募投项目”）“年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目”结项，并将节余募集资金１９，８７８．２８万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：
一、公司募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３１１６号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行１５０，５２４，２４６股，发行价格为每股２２．８９元，募集资金总额人民币３，４４５，４９９，９９０．９４元，扣除各项发行费用人民币１７，３８０，０００．００元，募集资金净额人民币３，４２８，１１９，９９０．９４元。２０１６年２月１８日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了中准验字［２０１６］第１０３１号验资报告。
根据《募集资金管理办法》规定，公司及相关子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司２０１５年度非公开发行股票预案，本次发行所募集资金总额为３４４，５５０万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元人民币
■
２０１８年４月４日，公司２０１８年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中１６７，５０９．９１万元的募集资金改投资于公司“年产１０万吨锂离子电池负极材料一期（６万吨）项目”，该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。
截至２０２０年８月２３日，公司非公开发行募集资金的使用情况如下：
单位：万元人民币
■
上表部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
注１：本次扣除发行费用后实际募集资金净额为３４２，８１２万元，与原募集资金计划投入差额部分相应调减补充流动资金金额。
注２：调整后募集资金投入金额合计大于募集资金计划投入金额合计主要系２０１８年募投项目变更时变更金额包含银行利息收入及手续费等所致。
注３：“募集资金投资项目余额”含银行利息收入及手续费等。
注４：“调整后募集资金投入金额”为２０１８年３月审议变更募投时公司统计数据，“募集资金已累计投资数额”为经审计师审计后调整了２０１７年部分投入金额。公司统计数据与审计数据差额部分资金暂存放于杉杉股份建行募集资金专户。
二、本次募集资金投资项目结项的募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为：年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目。
本次非公开发行股份募集的资金到位后，经公司２０１５年年度股东大会审议通过，同意该项目实施主体增加为公司、公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司（下称“宁波杉杉新材料”），由宁波杉杉新材料负责项目的实施运营，拟投入募集资金６８，７００万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入９，２５０万元。
截至２０２０年８月２３日，该项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，该项目累计投入募集资金合计５９，３９８．１９万元，节余募集资金合计１９，８７８．２８万元（含利息），项目募集资金账户节余情况如下：
单位：万元人民币
■
注：实际金额以资金转出当日专户余额为准。
三、募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，遵循谨慎、合理、节约有效的原则，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，节约项目建设成本和费用，形成资金节约。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
（一）节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金人民币合计１９，８７８．２８万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（二）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将“年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目”节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。
将拟结项募投项目节余的募集资金永久补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将部分非公开发行股票募投项目的节余募集资金永久补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。
五、独立董事、监事会、保荐人对本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生和仇斌先生发表如下独立意见：
１、公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 ２ 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合募集资金的实际使用情况。
２、公司本次拟结项的募投项目已基本完成建设并达到预定可使用状态，将其节余募集资金永久补充流动资金有利于公司更高效合理地进行资源配置，提高资金使用效率，有效降低财务费用，提升公司整体盈利水平，不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
３、我们一致同意董事会审议的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司募投项目“年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目”已基本完成建设并达到预定可使用状态，将其节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，充盈公司现金流，降低整体财务费用，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 ２ 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将募投项目“年产３５，０００吨锂离子动力电池材料项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐人意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐机构同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项。
六、本次将节余募集资金永久补充流动资金尚需提交股东大会审议(下转B58版)
- 宁波杉杉股份有限公司2020半年度报告摘要 2020-08-25
