广州弘亚数控机械股份有限公司公告(系列)
证券代码:002833 证券简称:弘亚数控 公告编号:2020-055
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020年8月24日,广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年8月17日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。会议应出席董事9人,实际出席会议董事9人。本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持,部分监事、高管、董事会秘书列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案,形成决议如下:
(一)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件,董事会结合公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案(修订稿)的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币60,000万元,具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或其授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会(或其授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额,自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b.付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
c.付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会(或其授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股价格向下修正
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或其授权人士)根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或其授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或其授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或其授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
(1)债券持有人的权利
a.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份;
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
c.依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益而必需回购公司股份而导致减资的情形时,可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
(2)债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定;
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议;
d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
a.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
b.公司不能按期支付本次可转债本息;
c.公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
d.担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;
e.修订本规则;
f.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
g.根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
18、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:
单位:万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整,不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
(三)审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(四)审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(五)审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)〉的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告(修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(六)审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)〉的议案》
为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求,对公开发行可转换公司债券持有人会议规则作出了部分修订并编制了《可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(七)审议通过了《关于更正〈2020年第一季度报告〉的议案》
为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年第一季度财务报表进行了审计,公司对2020年第一季度报告正文及全文等内容进行了更正。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
《2020年第一季度报告全文(更新后)》、《2020年第一季度报告正文(更新后)》、《2020年第一季度报告更正公告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(八)审议通过了《关于提请召开广州弘亚数控机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
独立董事关于上述相关议案的独立意见详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议;
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020年8月25日
证券代码:002833 证券简称:弘亚数控 公告编号:2020-056
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2020年8月24日,广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第十七次会议在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年8月17日以专人送达形式向各位监事发出。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席徐明先生召集和主持,独立董事、董事会秘书列席会议。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案,形成决议如下:
(一)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案(修订稿)的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币60,000万元,具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或其授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会(或其授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额,自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b.付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
c.付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会(或其授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股价格向下修正
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或其授权人士)根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或其授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或其授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或其授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
(1)债券持有人的权利
a.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份;
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
c.依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益而必需回购公司股份而导致减资的情形时,可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
(2)债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定;
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议;
d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
a.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
b.公司不能按期支付本次可转债本息;
c.公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
d.担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;
e.修订本规则;
f.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
g.根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
18、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:
单位:万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整,不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
(三)审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(四)审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(五)审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)〉的议案》
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告(修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(六)审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)〉的议案》
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
(七)审议通过了《关于更正〈2020年第一季度报告〉的议案》
公司本次2020年第一季度报告更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,更加客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》等的相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
《2020年第一季度报告全文(更新后)》、《2020年第一季度报告正文(更新后)》、《2020年第一季度报告更正公告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司监事会
2020年8月25日
证券代码:002833 证券简称:弘亚数控 公告编号:2020-057
广州弘亚数控机械股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议决议,公司决定于2020年9月10日召开2020年第一次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:公司2020年第一次临时股东大会。
2.会议召集人:公司第三届董事会。
3.会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开广州弘亚数控机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间:
现场会议:2020年9月10日14:40,会期半天;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票:2020年9月10日9:15一15:00期间的任意时间;
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票:2020年9月10日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(3)公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日:2020年9月7日
7.出席对象:
(1)截至股权登记日(2020年9月7日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点:广州市黄埔区云埔工业区云开路3号公司四楼会议室。
二、会议审议事项
1.本次股东大会审议事项如下:
■
2.上述议案中,议案二需逐项表决。上述议案均为特别决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对上述议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。
3.上述议案已由公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,详细内容请见2020年1月16日、2020年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1. 登记时间:2020年9月9日上午9:00-11:30,14:00-17:00。
2. 登记地点:广州市黄埔区云埔工业区云开路3号广州弘亚数控机械股份有限公司董事会办公室。
3. 登记方式:
(1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、股票账户卡办理登记;
(2)自然人股东委托代理人出席的,凭委托人身份证复印件,代理人身份证,授权委托书(见附件2),委托人股票账户卡办理登记;
(3)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证,营业执照复印件(盖公章),证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证,营业执照复印件(盖公章),授权委托书(盖公章,见附件2),委托人证券账户卡办理登记。
(4)异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(信函以收到时间为准,但不得迟于2020年9月9日17:00送达),不接受电话登记。
4. 会议联系方式
联系人:莫晨晓、周旭明;
电话号码:020-82003900; 传真号码:020-82003900;
电子邮箱:investor@kdtmac.com;
邮编:510530
5. 本次会议期限预计半天,现场会议与会股东住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1. 公司第三届董事会第十八次会议;
2. 公司第三届董事会第二十三次会议决议;
3. 公司第三届监事会第十三次会议;
4. 公司第三届监事会第十七次会议决议。
七、附件
附件1. 参加网络投票的具体操作流程;
附件2. 授权委托书。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020年8月25日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362833”,投票简称为“弘亚投票”。
2.填报表决意见。
对于非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间:2020年9月10日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统投票时间为2020年9月10日9:15一15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
广州弘亚数控机械股份有限公司:
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广州弘亚数控机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下:
■
特别说明事项:
1. 委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。
2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为个人的,应签名;委托人为法人的,应盖法人公章。
3. 委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。
委托人单位名称或姓名(签字盖章):
委托人营业执照号码或身份证号码:
委托人证券账户卡号: 委托人持股数量:
受托人(签字): 受托人身份证号码:
签署日期: 年 月 日
证券代码:002833 证券简称:弘亚数控 公告编号:2020-058
广州弘亚数控机械股份有限公司
2020年第一季度报告更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月30日,广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)在指定信息披露媒体上披露了《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》(公告编号:2020-029)。近日,因拟公开发行可转换公司债券,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对2020年第一季度财务报表进行了审计工作,现公司根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告对《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》所披露的相关财务数据进行更正。
一、2020年第一季度报告财务数据具体更正情况
(一)合并资产负债表
1、更正前
单位:元
■
2、更正后
单位:元
■
(下转B174版)