（上接B9版）
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足526,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
①原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.7655元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本139,688,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,259,951张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
③原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082975”，配售简称为“博杰配债”。
原股东持有的“博杰股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072975”，申购简称为“博杰发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的博杰转债数量为其在股权登记日（2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的持有“博杰股份”股份数量按每股配售3.7655元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本139,688,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,259,951张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
17、担保事项
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《珠海博杰电子股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转换公司债券的预计募集资金为52,600.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已制定《珠海博杰电子股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。
（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订债券持有人会议规则；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（五）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2021年11月15日至2021年11月23日。
（六）发行费用
■
发行费用不含增值税，此费用数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转换公司债券发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
■
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。
（九）债券评级及担保情况
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA-，发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转换公司债券每年公告一次定期跟踪评级报告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
■
（二）保荐机构（主承销商）
■
（三）律师事务所
■
（四）会计师事务所
■
（五）资信评级机构
■
（六）申请上市的证券交易所
■
（七）登记结算公司
■
（八）收款银行
■
（九）债券担保人
■
第二节 主要股东情况
一、公司股本结构
截至2021年6月30日，公司总股本为13,968.80万股，股本结构如下：
单位：万股
■
二、公司前十名股东的持股情况
截至2021年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
■
第三节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务报表未经审计。
除特别说明，本节财务信息摘自公司经审计的2018年度、2019年度和2020年度财务报告及未经审计的2021年1-6月财务报表。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、合并股东权益变动表
单位：万元
■
单位：万元
■
单位：万元
■
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
■
单位：万元
■
单位：万元
■
单位：万元
■
三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标（合并口径）
■
注：2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率为简单年化计算数据。上述主要财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均账面价值+应收票据期初期末平均账面价值+应收款项融资期初期末平均账面价值+合同资产期初期末平均账面价值）
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：
■
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
■
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元，%
■
报告期内，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产总额逐年增长，2020年末，公司资产规模实现较快增长，主要系当期公司生产经营规模扩大和首次公开发行股票并上市的募集资金到位所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元，%
■
报告期各期末，随着生产经营规模的扩大，公司的负债也逐步增长。公司负债结构基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下：
■
注：2021年1-6月收到财政贴息，抵减后利息费用为负数，因此未计算利息保障倍数。
（下转B11版）
- 珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2021-11-15
