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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月21日收到深圳证券交易所《关于对深圳市特力(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第286号），根据关注函内容及要求，公司经认真核查，现就相关问题回复如下：

　　一、补充披露特发华日本次经营期限“变更登记的申请文件存在部分瑕疵”的具体情况，包括特发华日原定经营期限，你公司与特发华日其他股东的沟通情况，特发华日申请经营期限变更登记的时间和过程。

　　（一）深圳特发华日汽车企业有限公司（以下简称“特发华日”）为公司持有60%股权的控股子公司。特发华日工商登记的另一方股东为日本中京自动车株式会社、日本ACU企业株式会社（以下合称“日方企业”），持有40%的股权，该40%股权日方企业曾尝试与第三方进行股权转让，转让过程中存在法律纠纷，以致于本公司认为其股东身份存疑。对此，日方企业于2021年4月向深圳前海合作区人民法院提起股东资格确认纠纷之诉（案号：[2021]粤0391民初4158号），请求法院判决特发华日认可日本中京自动车株式会社、日本ACU企业株式会社为特发华日40%股权的合法有效的股东,该案正在一审审理过程中，尚未作出生效判决。上述诉讼仅要求特发华日认可其作为特发华日的股东身份合法有效，无论诉讼结果如何，对上市公司及特发华日的生产经营不会造成任何影响。

　　（二）根据特发华日公司章程，原定经营期限为“1983年9月30日至2022年3月13日”。由于日方企业的股东资格确认纠纷之诉可能持续至法院做出一审、乃至二审生效判决，因此，公司短期内无法与确定股东共同完成申请延长经营期限的事宜。因此，特发华日于2022年1月24日向深圳市罗湖区市场监督管理局（以下简称“罗湖局”）提交了变更经营期限为永续经营的申请。根据罗湖局的要求，外商投资企业办理经营期限变更登记应提交如下材料：企业变更（备案）登记申请书、外商投资企业变更决定及章程修正案。特发华日已按照要求提交了上述材料，罗湖局于1月24日予核准特发华日“永续经营”。

　　二、核实说明特发华日申请经营期限变更登记的过程中涉嫌违反的相关规定和具体原因，说明相关听证通知中的具体事由，同时，说明你公司已采取和拟采取的措施；

　　（一）2022年6月20日，特发华日收到《行政处罚听证通知书》，由于特发华日2022年1月24日经营期限变更登记事项未召开股东会或董事会并形成决议，违反《中华人民共和国公司法》第四十三条和特发华日公司章程规定。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条和《深圳经济特区商事登记若干规定》第三十四条第一款的规定，罗湖局拟作出撤销特发华日2022年1月24日变更登记的行政处理。根据《深圳市行政听证办法》第二十二条、二十三条、《市场监督管理行政处罚程序规定》第五十七条和《市场监督管理行政许可程序暂行规定》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，特发华日有权进行陈述、申辩，并可以要求听证。

　　（二）特发华日向罗湖局提交《请求举行听证申请书》，表明虽然工商登记的另一方股东为日方企业，但日方企业的股东资格确认纠纷之诉尚未判决，在此情况下，特发华日事实上无法对延长经营期限召开股东会或董事会并形成有效决议，特发华日申请变更登记并无主观恶意，不构成情节严重，不属于应被撤销登记的情形，请求举行听证。罗湖局决定于2022年6月30日举行听证，根据听证情况，罗湖局将对该变更登记一事做出决定。

　　（三）后续听证过程中，特发华日将重点阐述日方企业股东身份尚待确认，为避免特发华日在原定经营期限届满后处于僵局状态以及造成公司损失无法挽回的局面，特发华日不得不申请变更登记，并无主观恶意。

　　三、结合特发华日、华日丰田和华日安信过去三年对你公司日常经营和财务数据的贡献情况，说明如特发华日进入清算，预计对你公司财务报表产生的影响。

　　（一）特发华日、华日安信近三年对公司的财务影响

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　　备注：因华日安信为特发华日控股90%的公司，华日安信财务数据已并入特发华日的财务数据里

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　　备注：因华日安信为特发华日控股90%的公司，华日安信财务数据已并入特发华日的财务数据里

　　从特发华日对上市公司的贡献情况来看，近三年，特发华日资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务指标占上市公司的比例均不超过10%，对公司的业务与经营不构成重大影响。

　　（二）华日丰田近三年对公司的财务影响

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　　从华日丰田对上市公司的贡献情况来看，近三年，华日丰田资产总额、净资产、净利润等财务指标占上市公司的比例均不超过10%，影响较小，华日丰田营业收入占上市公司的比例平均值为48.62%。从目前的情况来看，华日丰田使用特发华日的物业作为经营场所，即便后续特发华日因被撤销进入了清算程序，公司可以通过股东清偿权或继续向第三方租赁的方式为华日丰田提供经营场地，不会对华日丰田的生产经营造成重大影响。未来，公司将根据实际进展情况决定华日丰田的后续经营规划，并及时履行信息披露义务。

　　四、核实说明你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条规定的使公司面临重大风险情形、应当及时披露的相关情况，结合你公司知悉上述事项的具体时间，说明你公司是否存在信息披露不及时的情形；

　　针对本问题，公司区别特发华日（含其子公司华日安信）、华日丰田两个主体进行回复：

　　（一）特发华日对公司影响程度小，公司及时披露了相关情况

　　1.从财务方面看，特发华日的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标占上市公司的比例均不超过10%，对上市公司的影响均比较小。从业务板块看，特发华日主要业务为物业租赁以及汽车维修检测，对公司汽车板块以及公司整体的影响均比较小。

　　2.特发华日于2022年1月24日申请将经营期限变更为“永续经营”，并获得核准。

　　3.公司于6月20日正式收到市场监督管理部门送达的听证通知书。此时，根据对听证结果的预判，公司判断特发华日或将面临经营期限届满的问题，并于6月22日披露了提示性公告，详情请见公司指定的信息披露媒体《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于控股子公司经营期限届满的提示性公告》（公告编号：2022-030）。

　　综前所述，特发华日经营期限届满不属于《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条规定的使公司面临重大风险情形、应当及时披露的相关情况。同时，针对特发华日经营期限届满的问题，公司在获悉市场监督管理部门正式送达的听证通知书时已及时进行了提示性公告，履行了信息披露义务，不存在信息披露不及时的情形。

　　（二）华日丰田的营业收入对公司影响程度较大，公司及时披露了相关情况

　　1.华日丰田目前处于正常经营状态，不存在任何异常情形，但鉴于其业务经营场所为特发华日所有的物业，基于谨慎性原则，公司在特发华日收到听证通知的第一时间进行了提示性信息披露（披露索引如前，公告编号：2022-030）。公司将密切关注特发华日的听证结果，根据听证的结果，积极采取有效措施。

　　2.从财务贡献方面看，华日丰田的总资产、净资产对上市公司的影响均比较小，华日丰田主要业务为汽车销售，业务利润率低，华日丰田的利润贡献仅占上市公司最近一期经审计净利润的0.69%，因此对上市的持续盈利能力不存在重大影响，并且结合公司规划和长远发展来看，并不会对公司的业务与经营产生实质性影响。（详见第五个问题之回复）

　　综前所述，华日丰田经营场所可能受到影响不属于《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条规定的使公司面临重大风险情形，但华日丰田可能面临经营场所缺失的问题，对公司的营业收入造成一定影响，因此，基于谨慎性原则，公司及时履行了信息披露义务，不存在信息披露不及时的情形。

　　五、根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条和第9.8.3条的规定，说明你公司是否触及应被实施其他风险警示的情形或是否应当披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告。

　　（一）公司已向珠宝产业第三方综合运营服务商转型

　　公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《特力集团业务转型发展纲要》，内容详见公司2014年6月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《特力集团业务转型发展纲要》。自此，公司按照既定战略稳步推进战略转型和项目落地，向珠宝产业第三方综合运营服务商转型，公司先后在珠宝聚集地水贝建立了特力珠宝大厦及特力金钻交易大厦，成为特力-吉盟黄金首饰产业园最大的业主，为公司提供稳定的现金流。同时，公司分别于2019年、2020年、2022年完成了对特力宝库供应链项目、保税商务集团项目、黄金流转平台项目的投资，公司在珠宝产业板块取得了实质性的成果，内容详见公司《2021年年度报告》第三节--管理层讨论与分析。

　　（二）汽车板块业务变动，不会对公司造成实质性影响

　　截至2021年12月31日，上市公司总资产185,964.52万元，

　　归属于上市公司股东的净资产143,292.43万元；2021年度，上市公司实现营业收入50,852.00万元，归属于上市公司股东的净利润13,102.08万元。截至2022年3月31日，上市公司总资产189,223.97万元，归属于上市公司股东的净资产146,673.16万元；2022年第一季度，上市公司实现营业收入14,006.99万元，归属于上市公司股东的净利润3,380.74万元。

　　基于公司最近一年及一期的财务数据，特发华日的资产规模较小、对公司的营业收入及利润贡献均较低，假如特发华日进入清算或停业程序，其对公司的正常经营以及财务收益均不会产生重大影响。华日丰田业务经营场所为特发华日所有的物业，虽然华日丰田的营业收入占上市公司营业收入的占比较高，但其利润贡献仅占上市公司最近一期经审计净利润的0.69%。另一方面，上市公司主营业务还包括珠宝产业板块和商业运营管理板块，从长远来看，华日丰田及汽车板块的变动对公司的持续运营和高质量发展不会产生实质性影响。

　　综上，公司目前平稳运营，未来公司的生产经营活动也将按照既定的战略稳步推进，无论汽车板块的业务变动与否，均不触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条应被实施其他风险警示的情形，也不需要按照第9.8.3条的规定披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告。

　　特此公告。

　　深圳市特力（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022 年6月28日

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