(上接B378版）
2、新《金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
3、复星财务公司是经中国银保监会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，在获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于复星高科技成员单位；为本次续签金融服务协议，本公司已制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次续签金融服务协议发表如下独立意见：复星财务公司是经中国银保监会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构；截至本意见出具日，持有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。本公司与复星财务公司依据平等互利的原则续签金融服务协议，本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务。新《金融服务协议》项下之金融服务有利于提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。关于本次续签金融服务协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议（定期会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、新《金融服务协议》
七、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年八月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-145
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
2022年H股股票员工持股计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本公司拟采纳2022年H股股票员工持股计划
●本计划资金规模上限为7,346.25万元，资金来源为本公司提取的激励款项。本计划以“份”为单位，每一份额为1元，即本计划的份额上限为7,346.25万份，其中：首次授予不超过5,877.00万份（不超过本计划份额上限的80%）、剩余不超过1,469.25万份（不超过本计划份额上限的20%）作为预留份额；本计划于任何时间均不会持有超过本公司总股本0.5%的H股。
●本公司拟委托管理机构通过员工持股产品对本计划进行日常管理。自本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，员工持股产品将通过沪港股票市场交易互通机制完成本计划项下H股的购买。
本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本公司公告的本计划下对应H股于二级市场完成购买之日起计算。锁定期结束后，将根据本集团层面业绩考核结果及持有人个人层面绩效考核结果达成情况分批次归属至持有人。
锁定期届满后的存续期内，按照员工持股产品合同及协议文件约定，管理机构出售员工持股产品相应份额所对应的标的股票，为持有人兑付变现。管理委员会按持有人获归属的本计划份额进行相应权益分配。
●本计划尚需本公司股东大会批准。
一、释义
如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
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注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本公司基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
注2:本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本计划的目的
为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
三、本计划的资金来源及标的股票来源
本计划的资金来源为本公司提取的激励款项，额度为7,346.25万元。于本计划获得本公司股东大会批准后，本公司拟委托长江养老通过员工持股产品对本计划进行日常管理。在本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，员工持股产品将通过沪港通在二级市场完成标的股票的购买。
四、本计划涉及的标的股票规模
本计划资金规模上限为7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元，即本计划的份额上限为7,346.25万份，其中：首次授予份额不超过5,877.00万份、剩余不超过1,469.25万份作为预留份额可在本计划规定时间内授出。
鉴于截至董事会决议通过本计划之日，本计划标的股票的购买日期、购买价格等尚无法确定，因此本计划持有的H股具体数量尚无法确定。但本计划所持有的H股总数累计不会超过本公司总股本的0.5%，单个持有人所持本计划份额所对应的H股数量累计不会超过本公司总股本的0.5%。本计划份额所对应的标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励获得的股份。
五、本计划的持有人及分配情况
（一）本计划持有人确定依据
本计划持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
本计划持有人包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本计划下持有人具体名单及其分配比例由本公司董事会拟定，独立非执行董事及监事会发表意见；需报经本公司股东大会批准的，还应当履行相关程序。
（二）本计划持有人范围
本计划的持有人不包括本公司的独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划持有人中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事会聘任。本计划的持有人必须在获授本计划份额时及本计划有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
本计划首次授予的持有人不超过143人，包括以下人员：
1、复星医药的执行董事注、高级管理人员；
2、本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。
注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
预留份额的持有人经本公司董事会拟定、独立非执行董事及监事会发表意见，本公司应及时披露相关信息。预留份额的授出时间为本公司股东大会审议通过本计划之日起12个月内；若在预留份额授出时间期限内未确定符合条件的员工以授出预留份额或预留份额未全部授出，则未授出预留份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。预留份额授予对象的确定依据和范围，应符合本计划持有人的确定依据和范围。
（三）本计划的分配情况
本计划资金规模上限为7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元。其中：首次授予份额不超过5,877.00万份，不超过本计划份额上限的80%；预留份额不超过1,469.25万份，不超过本计划份额上限的20%。
首次授予持有人名单及份额分配情况如下表所示：
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*为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
# 为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
注1：本计划项下份额上限所对应的标的股票数量不会超过本公司总股本的0.5%、上述任何一名持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不会超过本公司总股本的0.5%。
注2：截至2022年8月29日，本公司概无已生效的存续股权激励计划，而拟采纳的本计划及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》合计规模亦未超过截至2022年8月29日本公司总股本的1%。
六、本计划的存续期、锁定期、归属
（一）本计划的存续期
1、本计划的存续期不超过60个月，自本公司股东大会审议通过本计划且本公司公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。本计划存续期届满时自行终止，但经本计划持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。
2、本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经本公司董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。
（二）本计划的锁定期
1、本计划下标的股票的锁定期为12个月，自本公司公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。
2、在锁定期内，本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有本公司股份而新取得的股份亦不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的锁定期相同。
（三）本计划的归属
1、本计划首次授予份额将根据本集团层面业绩考核结果及持有人个人层面绩效考核结果分三批次归属至持有人，首次授予份额可归属的起始时点分别为自本公司公告本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：
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2、预留份额若是在2022年授出，则分三批次归属至持有人，可归属的起始时点分别为自本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：
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预留份额若是在2023年授出，则分两批次归属至持有人，可归属的起始时点分别为自本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：
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3、本计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度可归属比例（M）。具体如下：
（1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
首次授予份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
单位：亿元
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预留份额若在2022年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度及目标与首次授予份额一致。预留份额若在2023年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度为2023及2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
单位：亿元
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注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相关会计年度审计报告所载数据为准；
注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规定调整机制计算而得。
对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利润的门槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为6%），则该项分指标得分为0；如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到75分，则所有持有人对应考核当年计划归属的份额均不得归属，该等份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。
考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会酌情对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为本计划持有人须回避表决。
（2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度可归属比例（M）的关系如下：
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4、在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，持有人只有在对应考核年度个人层面绩效考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按照本计划规定的比例归属，否则对应考核年度计划归属的份额均不得归属。
七、本计划股份权益的归属及处置
1、锁定期届满后的存续期内，按照员工持股产品合同及协议文件约定，管理机构出售员工持股产品相应份额所对应的标的股票，为持有人兑付变现。管理委员会按持有人获归属的本计划份额进行相应权益分配。
2、存续期内，本计划涉及的标的股票获得的现金股利作为应付股利在归属支付时向持有人支付；若根据本计划不能归属的，则不能归属部分对应的标的股票所对应的现金股利归属本公司。
存续期内，因依据本计划相关规定，导致无归属对象的份额，其对应的标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。
3、在董事会作出归属决议前，持有人已获授予但未归属的本计划份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。
4、本计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、本公司股票上市地证券交易所等监管机构另有规定外，本计划在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）定期报告公布当天以及前30日（如披露年度报告则为公告当天以及前60日），因特殊原因推迟定期报告公告日期的，分别自原预约公告日前30日或60日起算；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）本集团重大交易或重大事项决定过程中至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；
（4）本公司有任何未公布内幕消息；
（5）其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；
（6）中国证监会、上证所及香港证监会、联交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。
八、本公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、持有人会议及管理委员会
本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，董事会在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；本公司委托具备资产管理资质的专业机构进行日常管理。本计划内部最高管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行日常监督管理职责，代表持有人行使相关权利。
十、管理机构的选任及协议条款
（一）本计划管理机构的选任
本公司委托长江养老作为管理机构对员工持股产品进行管理，长江养老在员工持股产品下设立专项投资组合进行投资运作，双方应签署《受托管理合同》及相关补充协议（如有）。
（二）受托管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1、受托产品名称：长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品
2、委托人：上海复星医药（集团）股份有限公司
3、管理人：长江养老保险股份有限公司
4、托管人：合格的商业银行
5、投资目标：主要投资于本公司H股，部分资金可根据约定投资流动性资产等。在本计划约定锁定期满后出售标的股票。
6、合同期限：根据届时签订的合同约定执行。
7、管理费用：
（1）初始费：无。
（2）投资管理费：按照员工持股产品初始规模和约定的基本投资管理费率计算，具体费率和收费方式由本公司及长江养老协商确定。
（3）托管费：按照员工持股产品初始规模和约定的托管年费率计算，具体费率和收费方式由本公司、长江养老及托管银行协商确定。
（4）其他费用：根据届时签订的合同确定。
十一、本公司及持有人情况变化时的处置方式
（一）本公司情况变化
本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、本公司控制权发生变更；
2、本公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（二）持有人情况发生变化
1、若持有人发生以下情况，其获授的份额不作变更，仍按照本计划规定适用锁定期和进行归属：
（1）持有人发生职务变更，但仍在本计划确定的激励对象范围内；
（2）达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。
2、存续期内，发生以下任一情形的（且不属于下段第3项的情况），于相关情形发生之日，持有人资格将被取消，其根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管理委员会强制收回。其持有的本计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以下情形之日起择机售出，管理机构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益向持有人或其合法继承人进行支付：
（1）内部调动后，不在本计划确定的激励对象范围内；
（2）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；
（3）丧失劳动能力而离职或死亡；
（4）成为独立非执行董事或其他不能持有本公司股票的人员；
（5）主动离职；
（6）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
3、存续期内，发生以下任一情形的，于相关情形发生之日，持有人资格将被取消，其根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管理委员会强制收回。其持有的本计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以下情形之日起择机售出，管理机构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益向持有人进行支付。对于情形严重的，管理委员会可根据实际情况，向持有人要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
（1）个人绩效不达标被辞退；
（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。
4、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十二、本计划的变更与终止
（一）本计划的变更
存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交本公司董事会及/或股东大会审议通过。
（二）本计划的终止
1、本计划于存续期届满时自行终止，但经持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。
2、本计划锁定期满后，本计划资产全部为货币资金时，本计划可提前终止。
3、市场发生重大变化或本集团发生其他重大事项，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会及/或股东大会审议通过后，可终止本计划。
十三、其他重要事项
1、本公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在本集团服务的权利，不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或分/子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本计划的解释权属于本公司董事会。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年八月二十九日
- 长城证券股份有限公司2022半年度报告摘要 2022-08-30
- 上海复星医药（集团）股份有限公司
2022年H股股票员工持股计划（草案）
摘要公告 2022-08-30
