南京普天通信股份有限公司收购报告书摘要

2022-09-30 来源： 作者：

上市公司名称：南京普天通信股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宁通信B

股票代码：200468

收购人名称：中电国睿集团有限公司

收购人住所：南京市建邺区江东中路359号

签署日期：二零二二年九月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南京普天拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京普天拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人与普天股份签订《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得普天股份持有的南京普天53.49%股权，本次无偿划转完成后，收购人将直接持有南京普天53.49%股权，而收购人及普天股份均为中国电科集团的全资公司，因此南京普天的实际控制人为中国电科，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，中电国睿的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，中国电科集团持有中电国睿100%股权，为中电国睿的控股股东、实际控制人。

中国电科集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国电科集团唯一出资人和实际控制人。

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东、实际控制人为中国电科集团，除收购人外，中国电科集团下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

收购人以成果转化、数字经济发展为主业，经营范围覆盖民用雷达和系统、高端芯片、智能制造、智慧交通、智慧显示等领域。

（二）最近三年简要财务情况

收购人最近三年主要财务情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除宁通信B和国睿科技外，中国电科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

八、收购人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系按照中国电科集团总体部署，为促进融合发展而进行的，收购人拟通过国有股权无偿划转方式取得普天股份持有的南京普天115,000,000股股份，占南京普天总股本的53.49%。

本次收购完成后，收购人将持有南京普天115,000,000股股份，有利于实现优势互补、业务协同和共同发展。

二、未来十二个月的持股计划

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置南京普天股份的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

1、2022年9月6日，普天股份召开董事会会议，审议通过《关于南京普天通信股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的议案》；

2、2022年9月13日，中电国睿召开董事会会议，审议通过《关于无偿受让南京普天通信股份有限公司53.49%股份的议案》；

3、2022年9月27日，中国电科集团出具《中国电科关于南京普天通信股份有限公司国有股份无偿划转的批复》（电科资蓝[2022]10号），同意普天股份将所持有的南京普天11,500万股股份（占南京普天总股本的比例为53.49%）无偿划转至中电国睿。

本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，中电国睿未持有南京普天的股份；中国电科集团通过普天股份间接持有南京普天115,000,000股股份（占南京普天总股本的53.49%），系南京普天的实际控制人。

本次收购前，南京普天的产权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，南京普天的控股股东变更为中电国睿，中国电科集团通过持有中电国睿100%的股权从而间接控制南京普天115,000,000股股份（占南京普天总股本的53.49%），即南京普天实际控制人仍为中国电科集团。

本次收购完成后，南京普天的产权控制关系如下图所示：

二、本次收购的基本情况

（一）收购方式

本次收购是普天股份无偿划转其持有的南京普天115,000,000股股份（占南京普天总股本的53.49%）至中电国睿。本次收购完成后，中电国睿将成为南京普天的控股股东。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

根据中电国睿与普天股份签署《无偿划转协议》，主要约定如下：

1、股权划转双方

划出方为普天股份，划入方为中电国睿。

2、划转标的

本次划转的划转标的为普天股份持有的115,000,000股南京普天股份,占划转基准日南京普天股份总数的53.49%。

3、协议的生效

《无偿划转协议》经双方签字盖章且经中国电科集团审核批准后，本协议生效。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的普天股份持有的南京普天115,000,000股股份，全部为非流通股，不涉及权利受到限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得普天股份持有的南京普天53.49%股权，而收购人及普天股份均为中国电科集团全资公司，本次无偿划转完成后，南京普天的实际控制人仍为中国电科集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中电国睿集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

中电国睿集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：王建明

年 月 日

本版导读

2022-09-30

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