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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2022年9月28日上午9:00在太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。公司董事会秘书处已于2022年9月16日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高管列席本次会议。会议由董事长赵建泽先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

经审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易对方中，山西焦煤集团有限责任公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：

1、本次交易方案概述

本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。

公司拟向山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、李金玉、高建平发行股份及支付现金的方式购买：（1）焦煤集团持有的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的51%股权（以下简称“华晋标的资产”）；（2）李金玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”，与华晋焦煤合称“标的公司”）49%股权（以下简称“明珠标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次交易具体方案

（1）本次购买资产的具体方案

①交易对方

本次购买资产的交易对方为焦煤集团、李金玉与高建平。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

②标的资产

本次购买资产的标的资产为华晋标的资产与明珠标的资产，其中华晋标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权，对应华晋焦煤注册资本1,890,239,806.71元；明珠标的资产为李金玉、高建平分别持有的明珠煤业25%和24%、合计49%的股权，分别对应明珠煤业注册资本12,500,000.00元和12,000,000.00元注册资本。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

③交易价格及定价依据

以2021年12月31日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）就标的资产出具了国融兴华评报字[2022]第500002号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司51%股权项目评估报告》（以下简称“《华晋标的资产评估报告》”）与国融兴华评报字[2022]第500003号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权项目评估报告》，载明华晋标的资产评估价值为1,433,620.34万元，明珠标的资产评估价值为125,755.29万元；合计1,559,375.63万元。上述评估结果已经山西省国有资本运营有限公司备案（备案编号：0244GZYY2022040、0243GZYY2022039）。

经各方协商，本次购买资产交易价格以上述评估结果为准确定，即华晋标的资产交易价格为731,146.37万元；明珠标的资产交易价格为61,620.09万元；合计792,766.46万元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

④对价支付方式及支付期限

本次购买资产项下标的资产的对价由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。标的资产总对价为792,766.46万元，其中85%（即673,851.49万元）对价由公司以发行股份形式支付，其余15%（即118,914.97万元）对价由公司以现金形式支付。具体如下：

就对价股份的发行，在标的资产过户至公司名下之日（以下简称“资产交割日”）后，公司应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关对价股份发行并登记至交易对方名下的手续。

就对价现金的支付，公司应于《交易协议》生效之日起30个工作日内向交易对方支付对价现金的30%，并于《交易协议》生效之日起一年内支付全部剩余对价现金。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑤发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑥发行方式及发行对象

本次购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑦股份发行定价基准日

本次购买资产股份发行的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第六次会议决议公告日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑧股份发行价格

本次购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。该等权益分派现已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑨股份发行数量

根据标的资产的交易价格，公司拟向交易对方中每一方发行的对价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为1,245,566,526股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准：

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑩锁定期安排

焦煤集团在本次购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团通过本次购买资产所获对价股份的锁定期自动延长6个月。

李金玉、高建平在本次购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次购买资产所获股份而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述各交易对方承诺在本次购买资产项下所获股份在上述锁定期内不质押。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司滚存未分配利润安排

公司于本次购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行结束日后的新老股东共同享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

标的资产交割安排

在满足附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的全部先决条件后30日内，交易对方应积极协助办理标的公司在主管市场监督管理部门的股东变更登记及标的公司章程变更备案等手续。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

债权债务安排及员工安置

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司自身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定和要求，维护标的公司员工的劳动权利和权益。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

业绩承诺及补偿

A. 业绩承诺

焦煤集团作为公司购买华晋焦煤51%股权的交易对方，将就华晋标的资产进行业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

焦煤集团的业绩承诺具体如下：

a.华晋焦煤业绩承诺

华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：

前述业绩承诺金额根据《评估报告》中收益法相关预测计算，各年度承诺净利润=华晋焦煤当年母公司口径收益法预测净利润+∑华晋焦煤在评估基准日的控股子公司当年收益法预测净利润×华晋焦煤于评估基准日在该公司的持股比例。

b.采矿权资产组业绩承诺

参与业绩承诺的采矿权资产组（以下合称“采矿权资产组”）如下：

根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第085号）、《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第086号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第084号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第083号）（以下合称“《采矿权评估报告》”）相关预测，焦煤集团承诺上述采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润（扣除非经常性损益后，且按华晋焦煤持有比例计算后的合计数）及累计净利润之和不低于如下：

B. 业绩补偿及补偿方式

本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

a. 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额

a) 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。

b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即7,311,463,692.16元）时，按7,311,463,692.16元取值。

b.采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额

a）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。

b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按华晋焦煤持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即7,311,463,692.16元）时，按7,311,463,692.16元取值。

就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以其在本次交易项下所获对价股份对公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

焦煤集团就华晋标的资产应补偿股份（简称“业绩承诺期应补偿股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即1,148,751,227股，最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。

如进行现金补偿，焦煤集团就华晋标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额一业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易项下的股份发行价格。

公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。

如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行股份补偿的，公司董事会应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后的15个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，并于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后30个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30个工作日内，公司有权以总价人民币1元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿股份数量并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理。

如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行现金补偿的，公司应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后15个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团应在收到公司出具的该现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次性汇入公司指定的银行账户。

（下转B139版）

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