（上接B137版）

C. 减值测试

在业绩承诺期届满后4个月内，公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产和采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资产评估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产和采矿权资产组于业绩承诺期届满之日（即2024年12月31日，以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额（如华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则焦煤集团应以华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向公司补偿）的情况，则焦煤集团应对公司另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议》约定的方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋标的资产或采矿权资产组减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。

焦煤集团就华晋标的资产的资产减值补偿金额及业绩承诺期应补偿金额合计不应超过华晋标的资产交易价格，即7,311,463,692.16元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

决议有效期

公司本次交易决议自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）本次募集配套资金的具体方案

①发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

②发行方式及发行对象

公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

③定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为发行期首日。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

④发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑤发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，不超过本次交易中公司购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%（即1,228,968,000股）。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑥锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

认购方基于本次配套融资所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑦滚存未分配利润的安排

公司于本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑧本次募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：

单位：万元

在募集配套资金到位前，公司及华晋焦煤可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司及华晋焦煤自筹解决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑨决议有效期

公司本次交易决议自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（四）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，就本次交易编制了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。上述文件将于公司审议本次交易事项的董事会决议公告日在深圳证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（五）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤51%股权交易价格由此前的659,929.80万元调增至731,146.37万元，明珠煤业49%股权交易价格由此前的44,263.25万元调增至61,620.09万元；发行数量由此前的963,871,325股调整为1,245,566,526股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（六）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

经审议，董事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与交易对方李金玉、高建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（七）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（三）〉的议案》

经审议，董事会同意公司拟就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（八）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属的声明与承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。

3、标的公司均拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。焦煤集团已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺下，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（九）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（2）公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

本次交易前，公司的控股股东为焦煤集团，公司实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人36个月内未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

综上所述，公司最近36个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致公司实际控制人发行变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更换本次交易资产评估机构的议案》

公司本次发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）原资产评估机构中水致远资产评估有限公司无法继续为公司提供服务，为保证本次交易的顺利进行，公司与中水致远资产评估有限公司及北京国融兴华资产评估有限责任公司友好协商后确定，终止与中水致远资产评估有限公司的合作协议，由北京国融兴华资产评估有限责任公司作为公司本次交易的资产评估机构，为公司本次交易提供资产评估服务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十四）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》

经审议，董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司、山西儒林资产评估事务所有限公司、山西至源不动产房地产评估咨询有限公司对标的资产进行审计、评估后，并分别出具的相应的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告和土地估价报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十五）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）作为资产评估机构，经审议，公司董事会认为：

1、本次评估机构具备独立性

为公司本次交易出具评估报告的评估机构满足《中华人民共和国证券法》的相关要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次评估定价具备公允性

在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经山西省国有资本运营有限公司备案，评估结果及定价公允。

本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为准，由交易各方协商确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十六）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

经审议，公司董事会同意，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事及高级管理人员及本次交易前后公司的控股股东焦煤集团就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺，具体详见《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十七）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审议，公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效，具体详见《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司及全体董事做出如下声明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

三、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事已对（一）至（十七）项议案相关事项进行事前认可并发表相关独立意见。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见。

特此公告。

董事会

2022年9月28日

山西焦煤能源集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）于2022年6月21日披露了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）等相关公告文件。根据公司于2022年7月9日、7月27日披露的《关于更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的公告》、《关于收到〈中国证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》（公告编号：2022-064、2022-067），公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。根据最新情况，公司对《草案修订稿》进行相应的修订、补充和完善，并形成新的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），具体内容如下：

（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《重组报告书》中的相同。）

1、修订独立财务顾问为中信证券股份有限公司，详见《重组报告书》“重大事项提示/十七、独立财务顾问的保荐机构资格”、“第十四节 独立董事及相关中介机构意见/二、独立财务顾问意见”；

2、更新本次交易方案中标的资产交易作价、发行股数，并相应更新业绩承诺、募集配套资金用途，上述变化不构成重组方案的重大调整，详见《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易方案概述”、“重大事项提示/六、本次交易标的资产评估及作价情况”、“重大事项提示/八、募集配套资金情况”、“重大事项提示/九、本次交易的业绩承诺及补偿情况”、“重大事项提示/十、本次重组对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概况”的相关内容、“第六节 本次交易发行股份情况”的相关内容；

3、修订资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，详见《重组报告书》“重大事项提示/六、本次交易标的资产评估及作价情况”、“第一节 本次交易概况/三、交易标的评估作价情况”、“第五节 标的资产评估及定价情况”、“第八节 本次交易的合规性分析/九、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定/（一）本次交易评估机构具备的相关业务资质”；

4、补充披露北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日对华晋焦煤100%股权及明珠煤业100%股权出具的“国融兴华评报字[2022]第500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”《资产评估报告》的相关内容，详见《重组报告书》“重大事项提示/六、本次交易标的资产评估及作价情况”、“第一节 本次交易概况/三、交易标的评估作价情况”以及“第五节 标的资产评估及定价情况”；

5、更新报告书中上市公司截至2022年3月31日的财务数据，详见《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况/七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标”以及“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”；

6、补充披露立信会计师以2022年3月31日为基准日出具的《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（报告编号：信会师报字[2022]第ZK21068号）以及《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》标准审计报告（报告编号：信会师报字[2022]第ZK21069号）的相关内容，更新了报告书中标的公司截至2022年3月31日的财务数据及相关分析；

7、补充披露2022年9月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、的相关内容。详见《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易方案概述”、“重大事项提示/七、发行股份及支付现金购买资产情况”、“重大事项提示/十二、本次交易的决策程序及审批程序”、“第六节 本次交易发行股份情况/三、发行股份具体情况”以及“第七节 本次交易主要合同/三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容”；

8、补充披露2022年9月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《业绩补偿协议之补充协议（三）》的相关内容。详见《重组报告书》 “重大事项提示/九、本次交易的业绩承诺及补偿情况”、“重大事项提示/十二、本次交易的决策程序及审批程序”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”、以及“第七节 本次交易主要合同/七、《业绩补偿协议之补充协议（三）》主要内容”；

9、补充披露立信会计师以2022年3月31日为基准日出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZK10346号）的有关情况，详见《重组报告书》“重大事项提示/十、本次重组对上市公司的影响/（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“重大事项提示/十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”、“第一节 本次交易概况/五、本次重组对上市公司的影响/（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“第十节 财务会计信息/三、上市公司最近一年及一期备考财务报表”。

10、更新报告书中标的公司2022年1-3月生产、采购及销售情况、所在行业情况等，详见《重组报告书》“第四节 交易标的情况/四、标的公司主营业务发展情况”、“第九节 管理层讨论与分析/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

11、更新报告书中标的公司的土地、房屋及专利等主要资产权属、行政处罚及合法合规性、资产受限的最新情况，详见《重组报告书》“第四节 交易标的情况/一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”、“（十）华晋焦煤的主要资质情况”、“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”，以及“第四节 交易标的情况/二、山西华晋明珠煤业有限责任公司/（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”。

除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无重大影响。

特此公告。

（以下无正文）

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：000983　　　 证券简称：山西焦煤　 公告编号：2022-081

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于披露重组报告书（草案）

暨一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组亦不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：山西焦煤，证券代码：000983）自2021年8月9日开市起停牌，具体内容详见公司于2021年8月9日披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号2021-038）。

2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年8月20日披露的相关公告。

2022年1月14日，公司召开第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。

2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。

2022年7月8日，公司召开第八届董事会第十五次会议并审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》、《关于更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2022年7月9日披露的相关公告。

2022年9月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议并通过了《关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2022年9月28日披露的相关公告。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需获得山西省国有资本运营有限公司的批准和经中国证监会核准，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在选定的信息披露媒体发布的公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 　 公告编号：2022-083

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于更换本次交易资产评估机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）原资产评估机构中水致远资产评估有限公司无法继续为公司提供服务，为保证本次交易的顺利进行，公司与中水致远资产评估有限公司及北京国融兴华资产评估有限责任公司友好协商后确定，终止与中水致远资产评估有限公司的合作协议，由北京国融兴华资产评估有限责任公司作为公司本次交易的资产评估机构，为公司本次交易提供资产评估服务。

公司第八届董事会第十七次会议于2022年9月28日审议通过《关于更换本次交易资产评估机构的议案》，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

公司本次交易尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据相关规定和重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 　 公告编号：2022-080

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于本次重组方案调整

不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年3月18日，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见公司于2022年3月19日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。2022年9月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

一、本次调整前的发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%的股权，同时募集配套资金。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报字【2021】第040018号”和“中水致远评报字【2021】第040019号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,293,980.00万元，明珠煤业的股东全部权益价值为90,333.16万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为704,193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659,929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为44,263.25万元。其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为963,871,325股，具体情况如下：

在此基础上，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：

焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：

二、本次调整后的发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤51%的股权和明珠煤业49%的股权，同时募集配套资金。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,433,620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125,755.29万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为792,766.46万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为731,146.37万元，明珠煤业49%股权的转让价格为61,620.09万元。其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1,245,566,526股，具体情况如下：

在此基础上，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：

焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：

三、本次交易方案调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，且拟增加交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%。因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。

四、本次交易方案调整履行的程序

2022年9月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。公司与交易对方焦煤集团、李金玉、高建平签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》；公司与业绩承诺方焦煤集团签署了《业绩补偿协议的补充协议（三）》。

公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 　 公告编号：2022-079

山西焦煤能源集团股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2022年9月28日上午11:00在太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。会议通知已于2022年9月16日以传真、邮件及专人送达的方式全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席陈凯先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

经审议，公司监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条件。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易对方中，山西焦煤集团有限责任公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，全体参加表决的监事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：

1、本次交易方案概述

本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。

公司拟向山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、李金玉、高建平发行股份及支付现金的方式购买：（1）焦煤集团持有的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的51%股权（以下简称“华晋标的资产”）；（2）李金玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”，与华晋焦煤合称“标的公司”）49%股权（以下简称“明珠标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次交易具体方案

（1）本次购买资产的具体方案

①交易对方

本次购买资产的交易对方为焦煤集团、李金玉与高建平。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

②标的资产

本次购买资产的标的资产为华晋标的资产与明珠标的资产，其中华晋标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权，对应华晋焦煤注册资本1,890,239,806.71元；明珠标的资产为李金玉、高建平分别持有的明珠煤业25%和24%、合计49%的股权，分别对应明珠煤业注册资本12,500,000.00元和12,000,000.00元注册资本。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

③交易价格及定价依据

以2021年12月31日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）就标的资产出具了国融兴华评报字[2022]第500002号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司51%股权项目评估报告》（以下简称“《华晋标的资产评估报告》”）与国融兴华评报字[2022]第500003号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权项目评估报告》，载明华晋标的资产评估价值为1,433,620.34万元，明珠标的资产评估价值为125,755.29万元；合计1,559,375.63万元。上述评估结果已经山西省国有资本运营有限公司备案（备案编号：0244GZYY2022040、0243GZYY2022039）。

经各方协商，本次购买资产交易价格以上述评估结果为准确定，即华晋标的资产交易价格为731,146.37万元；明珠标的资产交易价格为61,620.09万元；合计792,766.46万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

④对价支付方式及支付期限

本次购买资产项下标的资产的对价由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。标的资产总对价为792,766.46万元，其中85%（即673,851.49万元）对价由公司以发行股份形式支付，其余15%（即118,914.97万元）对价由公司以现金形式支付。具体如下：

就对价股份的发行，在标的资产过户至公司名下之日（以下简称“资产交割日”）后，公司应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关对价股份发行并登记至交易对方名下的手续。

就对价现金的支付，公司应于《交易协议》生效之日起30个工作日内向交易对方支付对价现金的30%，并于《交易协议》生效之日起一年内支付全部剩余对价现金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑤发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑥发行方式及发行对象

本次购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑦股份发行定价基准日

本次购买资产股份发行的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第六次会议决议公告日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑧股份发行价格

本次购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。该等权益分派现已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑨股份发行数量

根据标的资产的交易价格，公司拟向交易对方中每一方发行的对价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为1,245,566,526股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准：

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑩锁定期安排

焦煤集团在本次购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团通过本次购买资产所获对价股份的锁定期自动延长6个月。

李金玉、高建平在本次购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次购买资产所获股份而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述各交易对方承诺在本次购买资产项下所获股份在上述锁定期内不质押。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司滚存未分配利润安排

公司于本次购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行结束日后的新老股东共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

标的资产交割安排

在满足附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的全部先决条件后30日内，交易对方应积极协助办理标的公司在主管市场监督管理部门的股东变更登记及标的公司章程变更备案等手续。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

债权债务安排及员工安置

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司自身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定和要求，维护标的公司员工的劳动权利和权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

业绩承诺及补偿

A. 业绩承诺

焦煤集团作为公司购买华晋焦煤51%股权的交易对方，将就华晋标的资产进行业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

焦煤集团的业绩承诺具体如下：

a.华晋焦煤业绩承诺

华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：

前述业绩承诺金额根据《评估报告》中收益法相关预测计算，各年度承诺净利润=华晋焦煤当年母公司口径收益法预测净利润+∑华晋焦煤在评估基准日的控股子公司当年收益法预测净利润×华晋焦煤于评估基准日在该公司的持股比例。

b.采矿权资产组业绩承诺

参与业绩承诺的采矿权资产组（以下合称“采矿权资产组”）如下：

根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第085号）、《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第086号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第084号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第083号）（以下合称“《采矿权评估报告》”）相关预测，焦煤集团承诺上述采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润（扣除非经常性损益后，且按华晋焦煤持有比例计算后的合计数）及累计净利润之和不低于如下：

B. 业绩补偿及补偿方式

本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

a. 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额

a) 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。

b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即7,311,463,692.16元）时，按7,311,463,692.16元取值。

b.采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额

a）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。

b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按华晋焦煤持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即7,311,463,692.16元）时，按7,311,463,692.16元取值。

就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以其在本次交易项下所获对价股份对公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

焦煤集团就华晋标的资产应补偿股份（简称“业绩承诺期应补偿股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即1,148,751,227股，最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。

如进行现金补偿，焦煤集团就华晋标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额一业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易项下的股份发行价格。

公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。

如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行股份补偿的，公司董事会应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后的15个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，并于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后30个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30个工作日内，公司有权以总价人民币1元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿股份数量并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理。

如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行现金补偿的，公司应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后15个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团应在收到公司出具的该现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次性汇入公司指定的银行账户。

C. 减值测试

在业绩承诺期届满后4个月内，公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产和采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资产评估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产和采矿权资产组于业绩承诺期届满之日（即2024年12月31日，以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额（如华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则焦煤集团应以华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向公司补偿）的情况，则焦煤集团应对公司另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议》约定的方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋标的资产或采矿权资产组减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。

焦煤集团就华晋标的资产的资产减值补偿金额及业绩承诺期应补偿金额合计不应超过华晋标的资产交易价格，即7,311,463,692.16元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16决议有效期

公司本次交易决议自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）本次募集配套资金的具体方案

①发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

②发行方式及发行对象

公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

③定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为发行期首日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

④发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑤发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，不超过本次交易中公司购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%（即1,228,968,000股）。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑥锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

认购方基于本次配套融资所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑦滚存未分配利润的安排

公司于本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑧本次募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：

单位：万元

在募集配套资金到位前，公司及华晋焦煤可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司及华晋焦煤自筹解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

⑨决议有效期

公司本次交易决议自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，就本次交易编制了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。上述文件将于公司审议本次交易事项的董事会决议公告日在深圳证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤51%股权交易价格由此前的659,929.80万元调增至731,146.37万元，明珠煤业49%股权交易价格由此前的44,263.25万元调增至61,620.09万元；发行数量由此前的963,871,325股调整为1,245,566,526股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

经审议，监事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与交易对方李金玉、高建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（三）〉的议案》

经审议，监事会同意公司拟就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属的声明与承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。

3、标的公司均拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。焦煤集团已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺下，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（2）公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

本次交易前，公司的控股股东为焦煤集团，公司实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人36个月内未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

综上所述，公司最近36个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致公司实际控制人发行变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更换本次交易资产评估机构的议案》

公司本次发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）原资产评估机构中水致远资产评估有限公司无法继续为公司提供服务，为保证本次交易的顺利进行，公司与中水致远资产评估有限公司及北京国融兴华资产评估有限责任公司友好协商后确定，终止与中水致远资产评估有限公司的合作协议，由北京国融兴华资产评估有限责任公司作为公司本次交易的资产评估机构，为公司本次交易提供资产评估服务。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》

经审议，监事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司、山西儒林资产评估事务所有限公司、山西至源不动产房地产评估咨询有限公司对标的资产进行审计、评估后，并分别出具的相应的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告和土地估价报告。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）作为资产评估机构，经审议，公司监事会认为：

1、本次评估机构具备独立性

为公司本次交易出具评估报告的评估机构满足《中华人民共和国证券法》的相关要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次评估定价具备公允性

在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经山西省国有资本运营有限公司备案，评估结果及定价公允。

本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为准，由交易各方协商确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

经审议，公司监事会同意，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事及高级管理人员及本次交易前后公司的控股股东焦煤集团就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺，具体详见《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审议，公司监事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效，具体详见《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司及全体监事做出如下声明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司监事会

2022年9月28日

• 山西焦煤能源集团股份有限公司
  关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
  配套资金暨关联交易报告书（草案）》的修订说明公告 2022-09-30