深圳市景旺电子股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告

2022-11-17 来源： 作者：

（上接B81版）

（二）合并范围的变化情况

1、报告期纳入合并财务报表范围的子公司

2、报告期合并财务报表范围变动情况

景鸿永昶是本公司通过非同一控制下企业合并取得，将2021年3月31日确定为购买日，自购买日起纳入合并财务报表范围。

美国景旺是香港景旺于2019年5月设立的全资子公司，自设立时起纳入合并财务报表范围。

日本景旺是香港景旺于2019年9月设立的全资子公司，自设立时起纳入合并财务报表范围。

景嘉半导体是公司于2021年12月设立的全资子公司，自设立时起纳入合并财务报表范围。

（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

金额单位：万元

报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产规模呈增长趋势，2020年末、2021年末，公司资产总额分别较上年末增长了37.25%、18.47%。2020年末，公司资产规模增加幅度较大，主要系公司生产经营规模扩大、2020年公开发行可转换公司债券募集资金所致。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下：

金额单位：万元

公司流动资产结构主要为应收账款、存货、货币资金、应收票据及应收款项融资等。2020年末，公司流动资产涨幅较大，主要原因是公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账及募集资金现金管理，公司货币资金及交易性金融资产增加。受2021年原材料价格上涨影响，公司2021年末存货涨幅较大。2022年1-9月，公司经营规模进一步扩大，但受原材料价格回落影响，2022年9月末存货金额涨幅较小。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：

金额单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、其他非流动资产及无形资产等构成。珠海景旺新工厂于2019年10月开始建设，因此2020年末在建工程增加；随着在建工程陆续转固，2021年末在建工程减少。珠海景旺采用边建设边投产的方式，随着2021年陆续投产，投入新设备数量较多，因此2021年末、2022年9月末固定资产涨幅较大。其他非流动资产主要为设备预付款项，2020年、2021年设备采购增加，导致2020年末、2021年末其他非流动资产金额增加。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

金额单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为5.05%、32.33%、26.94%及32.30%。2020年末，由于2020年8月公司公开发行可转换公司债券17.80亿元，应付债券余额的增加使得非流动负债金额大幅上升。2021年原材料价格上涨及业务规模增长导致原材料采购金额上升，同时珠海新工厂采购设备、工程款增长，使得2021年末应付票据和应付账款增长，导致流动负债金额和占比上升、非流动负债占比下降。公司长期借款增加使得2022年9月末非流动负债占比上升。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司的流动负债结构如下：

金额单位：万元

报告期各期末，公司流动负债主要包括公司应付账款、应付票据、其他应付款及应付职工薪酬等。报告期，随着公司业务规模的增长及原材料、设备和工程采购金额的增加，公司应付账款和应付票据的金额呈上升趋势。2020年末其他应付款增加主要系公司新增2020年度限制性股票回购义务款所致。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司的非流动负债结构如下：

金额单位：万元

2020年末，由于2020年8月公司公开发行可转换公司债券17.80亿元，应付债券余额大幅上升。2021年末、2022年9月末应付债券余额上涨主要系债券折价摊销所致。

2020年末新增长期借款为公司控股子公司珠海景旺柔性向光大银行借入的借款，并于2021年末重分类至一年内到期的非流动负债，导致2021年末长期借款余额下降。2022年9月末，新增长期借款为珠海景旺、深圳景旺、珠海景旺柔性向中国银行、光大银行借入的借款。

报告期各期末，递延收益主要是与资产相关的政府补助，递延所得税负债主要是由公司执行固定资产加速折旧政策形成的应纳税暂时性差异产生。

（五）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

1、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.80、1.99、1.42和1.51，速动比率为1.52、1.75、1.13和1.19，2021年由于经营规模扩大及原材料、设备和工程采购金额的增加，应付票据、应付账款涨幅较大，导致流动比率、速动比率有所下降。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为36.18%、44.18%、47.84%、46.53%，公司长期偿债能力较强。2020年末，公司资产负债率上升，主要原因是公司于2020年8月公开发行可转换公司债券使得应付债券余额增加。

3、现金流量及息税折旧摊销前利润

报告期公司经营活动产生的现金流量充足，表明公司销售收入回款情况良好，收益质量较高；公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强，利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

（六）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

注：2022年1-9月周转能力指标已年化计算。

1、应收账款周转率

报告期，公司应收账款周转率分别为3.16次、2.96次、3.31次和3.03次，整体较为稳定，符合公司实际的赊销政策。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度以及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。

2、存货周转率

报告期，公司的存货周转率分别为5.85次、5.78次、6.16次和5.34次。2021年公司存货周转率小幅上升，主要系营业成本随着公司销售规模扩大而增加所致；2022年1-9月公司存货周转率有所下降，主要原因是2021年公司珠海景旺投产、生产规模扩大、原材料涨价导致2021年末、2022年9月末存货余额较大。

3、总资产周转率

报告期，公司的总资产周转率分别为0.77次、0.68次、0.72次和0.69次，在行业内处于平均水平，公司的资产利用效率较高。

（七）盈利能力分析

报告期，公司营业收入主要来源于印制电路板的销售收入，主要经营情况如下：

金额单位：万元

报告期，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入持续增长，主要原因如下：1、在全球数字化、低碳经济的推动下，汽车电子、云计算、物联网等下游领域需求旺盛，公司产品能满足客户多元化需求，产品质量稳定，与客户建立了稳定、长期的合作关系，并且不断开发新的客户，优化订单结构，保证销售收入的稳步增长，同时加强成本的管控，提升产品合格率；2、公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良好，期间费用占比营业收入保持较稳定。

2021年净利润增长放缓，主要是大宗商品价格持续上涨造成公司上游主要材料如覆铜板、铜箔等价格大幅度上涨，以及珠海景旺新工厂陆续投产所致。2022年1-9月净利润同比增长5.33%，主要是受益于公司销售规模扩大、主要原材料采购价格高位回落以及受人民币兑美元贬值使得汇兑收益增加等影响。

四、本次募集资金运用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。

（三）公司利润分配的依据

公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

满足以下条件时，公司应进行现金分红：

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或者超过3亿元人民币。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。

2、股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

3、现金分红在利润分配中所占的比例

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。

监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。

公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配政策调整方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（七）利润分配的信息披露机制

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（八）最近三年公司利润分配情况

最近三年，公司利润分配方案如下:

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为69,274.90万元，占最近三年实现的年均可分配利润89,777.66万元的77.16%，具体分红方案实施如下：

金额单位：万元

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2022年11月17日

本版导读

2022-11-17

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