证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2022-051

良品铺子股份有限公司关于为全资
子公司提供银行授信担保的进展公告

2022-11-21 来源： 作者：

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次被担保人为湖北良品铺子食品工业有限公司（以下简称“良品工业”）、宁波良品铺子食品商贸有限公司（以下简称“宁波良品商贸”），均为良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，不属于公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为良品工业和宁波良品商贸提供的担保余额：本次以连带责任保证的形式为良品工业担保的最高债权额为人民币2.4亿元，为宁波良品商贸担保的最高债权额为人民币2.4亿元。截至2022年11月18日，公司已实际为上述被担保人提供的担保余额为34,786.92万元，其中已实际为良品工业提供的担保余额为21,680.88万元，已实际为宁波良品商贸提供的担保余额为13,106.04万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次被担保对象良品工业为资产负债率超过70%的全资子公司；截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，均为公司对控股子公司提供的担保；担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，公司未对合并报表外单位提供担保，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

近日，公司（即担保人）与兴业银行股份有限公司武汉分行（即债权人，以下简称“兴业银行”）签署了保证合同（编号：兴银鄂保证字2211第F002号），约定公司为全资子公司良品工业（即债务人）向兴业银行申请银行综合授信提供担保，本次被担保最高债权额为人民币2.4亿元；公司本次担保没有反担保。

公司（即担保人）与兴业银行（即债权人）签署了保证合同（编号：兴银鄂保证字2211第F003号），约定公司为全资子公司宁波良品商贸（即债务人）向兴业银行申请银行综合授信提供担保，本次被担保最高债权额为人民币2.4亿元；公司本次担保没有反担保。

公司分别于2022年3月18日、2022年4月26日召开第二届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于公司及控股子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供相应担保并授权经理层办理融资和担保手续的议案》，同意公司及全资子公司良品工业、宁波良品商贸、湖北良品铺子供应链科技有限公司拟相互提供总额不超过35.70亿元的连带责任保证。独立董事对此发表了同意的意见，详情请参见公司于2022年3月22日及2022年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的相关公告。

本次保证合同签署后，因尚未实际发生授信业务导致公司承担的担保义务增加，故公司为上述被担保人提供的担保余额仍为34,786.92万元。

本次担保事项在公司股东大会授权额度范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）湖北良品铺子食品工业有限公司

统一社会信用代码：91420112074454566J

成立日期：2013年7月23日

注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道8号（13）

法定代表人：杨红春

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）销售，散装食品(含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店经营管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有良品工业100%的股权。

良品工业最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）宁波良品铺子食品商贸有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2AFJPE7B

成立日期：2017年11月13日

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼1014室

法定代表人：张国强

注册资本：1,001万元人民币

经营范围：食品经营；企业管理咨询；商务信息咨询；市场信息咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动组织与策划；企业形象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务；场地租赁；日用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有宁波良品商贸100%的股权。

宁波良品商贸最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

（一）良品铺子与兴业银行签署的保证合同（合同编号：兴银鄂保证字2211第F002号）

1、合同签署人

保证人：良品铺子股份有限公司（即合同“甲方”）

债权人：兴业银行股份有限公司武汉分行（即合同“乙方”）

2、保证方式：连带责任保证

3、担保金额：2.4亿元

4、担保期限：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

5、担保范围：保证合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

6、争议及纠纷解决方式：凡因本合同发生的任何争议，保证人和债权人各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意向债权人住所地之人民法院提起诉讼。

7、合同生效条件：本合同自立约各方签名或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

（二）良品铺子与兴业银行签署的保证合同（合同编号：兴银鄂保证字2211第F003号）

1、合同签署人

保证人：良品铺子股份有限公司（即合同“甲方”）

债权人：兴业银行股份有限公司武汉分行（即合同“乙方”）

2、保证方式：连带责任保证

3、担保金额：2.4亿元

4、担保期限：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

5、担保范围：保证合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

6、争议及纠纷解决方式：凡因本合同发生的任何争议，保证人和债权人各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意向债权人住所地之人民法院提起诉讼。

7、合同生效条件：本合同自立约各方签名或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

四、担保的必要性和合理性

公司全资子公司良品工业、宁波良品商贸申请银行授信，并由公司对其授信进行担保，是根据业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为。良品工业、宁波良品商贸经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会意见

本次担保已经公司第二届董事会第十三次会议审议批准，且公司独立董事发表了一致同意的独立意见。董事会认为：良品工业、宁波良品商贸拟向金融机构申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为合并报表范围内控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年11月18日，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0；公司及控股子公司对外担保余额为34,786.92万元，均为公司对控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为16.21%；不存在逾期担保情况。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会

2022年11月21日

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2022-050

良品铺子股份有限公司

股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

截至本公告日，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）珠海高瓴天达投资中心（有限合伙）、HH LPPZ（HK）Holdings Limited、宁波高瓴智远企业管理合伙企业（有限合伙）(其为一致行动人，以下单称或合称“拟减持股东”)合计持有公司股票22,290,021股，占公司总股本的5.56%。该等股份均来源于公司首次公开发行股票上市前持有的股份。

● 减持计划的主要内容

因自身资金需求，拟减持股东计划自2022年12月13日至2023年5月21日期间通过集中竞价方式、自2022年11月25日至2023年5月21日通过大宗交易或协议转让方式减持公司股份数量合计不超过22,290,021股，合计不超过公司总股本的5.56%。且采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%。减持期间，如公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，拟减持股东可以根据公司股本变动对本次减持计划进行相应调整。减持价格视市场价格确定且不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

一、减持主体的基本情况

上述减持主体存在一致行动人：

二、减持计划的主要内容

注：上述通过大宗交易或协议转让方式减持公司股份的，减持期限为2022年11月25日至2023年5月21日；且采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%。

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

对拟减持股东于公司首次公开发行股票并上市前取得的股份，拟减持股东承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

如发行人取得中国证监会对于发行人首次公开发行股票申请的核准且完成公开发行，则本企业在发行人公开发行股票前已持有的发行人全部股份，自2017年12月28日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）减持价格：本企业拟减持发行人股份的，将根据法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定合法进行，若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

（3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。

（4）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无。

三、相关风险提示

(一)拟减持股东根据自身资金需求原因自主决定本次减持计划。本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。本次减持计划实施存在不确定性风险，拟减持股东可能根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)在按照上述计划减持公司股份期间，拟减持股东将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时通知公司履行信息披露义务。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会

2022年11月21日

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2022-11-21

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