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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2022年11月18日以现场与视频相结合的方式召开。本次会议于2022年11月08日以电子邮件方式通知了全体董事。

本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长彭辉先生召集和主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》

审议结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

董事许可、张宇为本次激励计划的激励对象，均已回避表决。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《上海证券报》《证券时报》上的《关于2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的公告》（公告编号：2022-048）。

公司独立董事对本项议案发表了同意意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第九次会议的独立意见》。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议的独立意见。

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十一日

证券代码：002826 证券简称：易明医药公告编号：2022-047

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年11月18日以现场结合视频的方式召开。本次会议于2022年11月08日以电子邮件方式通知了全体监事。

本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议由监事会主席李玲女士主持会议，公司董事会秘书李前进女士出席了本次会议并进行会议纪录。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会认为：本次47名激励对象解除限售资格合法有效，其在对应的考核期内，公司业绩及个人绩效等考核结果符合本次激励计划规定的50%解除限售条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得解除限售的情形。监事会同意公司为本次47名激励对象办理解除限售手续。

三、备查文件

1、第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

监事会

二〇二二年十一月二十一日

证券代码：002826 证券简称：易明医药公告编号：2022-048

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

关于2019 年限制性股票激励计划

第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计47人，解除限售的限制性股票数量为472,125股，占公司当前总股本190,682,250股的0.2476%。

2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售手续后方可上市流通。上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月18 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2019 年 11 月 11 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 72 名激励对象授予 349.00 万股限制性股票，并披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 12 日。

6、2020 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

7、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。2020 年 7 月 6 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由 19,321.00 万股变更为19,176.90万股。

8、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该业绩考核指标调整事宜发表了同意的独立意见，同意该调整。

9、2020 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司修订2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容详见《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-066）。2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

10、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书。

11、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。2021 年 7 月 1 日，公司完成限制性股票回购注销事项，公司总股本由 191,769,000股减至191,190,375股。

12、2021 年 11 月 1 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。董事会审议时，关联董事许可、张宇回避表决。公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表同意的独立意见，同意本次解除限售。解除限售的股份上市流通日期为2021年11月26日。

13、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意意见；公司监事会对回购价格调整、回购注销事项进行了核查，关联监事回避表决。北京植德律师事务所就上述事项出具了法律意见书。本次回购注销完成后，公司总股本由191,190,375股减至190,682,250股。

14、2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。董事会审议时，关联董事许可、张宇回避表决。公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表同意的独立意见，同意本次解除限售。北京植德律师事务所就上述事项出具了法律意见书。

二、第三个解除限售期的部分限制性股票解除限售条件的情况说明

根据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）的相关规定，第三个解除限售期部分限制性股票的解除限售情况说明如下：

（一）激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求：

若公司第三个解除限售期对应考核年度的业绩达到上述考核要求，则激励对象可以申请按对应比例解除当期限售股份，未解除限售的部分，则公司按照股权激励计划规定回购注销。

公司 2018 年度经审计营业收入为488,774,206.55元，公司 2021 年度（第三个解除限售期）经审计营业收入为725,459,075.46元，2021年度较 2018 年度的营业收入增长率为48.42%，达到50%解除当期限制性股票的规定。

四、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。

激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期，共有47名激励对象个人业绩考核结果均达到优秀，满足100%解除限售的条件。

综上所述，公司第三个解除限售期已届满，对应考核期内的公司业绩及个人绩效等考核结果均满足本次股权激励计划规定的50%解除限售条件。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理解除限售的相关手续。

三、本次解除限售的限制性股票数量的具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计47人，可解除限售的限制性股票数量为472,125股，占目前公司总股本的0.2476%。具体如下表：

注：上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司原3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.50万股。同时，由于公司 2019 年度业绩未达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司按照《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计136.60万股限制性股票进行回购注销。综上，回购注销限制性股票共计144.10万股。

2、公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会审议通过 2019 年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.40元（含税）。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿》》规定，调整限制性股票价格的回购价格为5.16元。

3、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对第二个解除限售期公司层面业绩的考核目标，公司2020年度营业收入达到50%解除当期限售股份的规定，未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销，回购注销限制性股票的数量为490,125股；另由于原14名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票88,500股。综上，回购注销限制性股票578,625股。

4、2022 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对第三个解除限售期公司层面业绩的考核目标，公司2021年度营业收入达到50%解除当期限售股份的规定，未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销，回购注销限制性股票的数量为476,625股；另由于（A）吴庆、黄鑫煜、段雪欢等3名激励对象已从公司离职；（B）张海林于2021 年 8 月 24 日召开的2021年第一次职工代表大会被选举为第三届监事会职工代表监事；（C）李玲于2021 年 9月 13 日召开的2021年第一次临时股东大会被选举为第三届监事会股东代表监事。前述5人已不再符合公司2019限制性股票激励计划中关于激励对象的规定，应取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股。综上，回购注销限制性股票共计508,125股。

5、公司于2021 年 5 月 18 日召开 2020年年度股东大会审议通过2020年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.80元（含税）。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿》》规定，调整限制性股票价格的回购价格为5.08元。

6、由于原3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象资格的规定，因此第三期不能解除限售的限制性股票合计4,500股，公司后续将会办理回购手续。

除上述外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司2021年度业绩达到《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三个限售期规定的，50%解除当期限售股份的条件，激励对象中47名激励对象符合解除限售条件资格，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。董事会薪酬与考核委员会一致认为，2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售条件达成，并同意将本事项提交董事会审议。

六、独立董事意见

独立董事对公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经部分达成，本次47名激励对象解除限售资格合法有效；激励对象所获解限数量符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）规定的考核结果；审议本事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司为本次47名激励对象共472,125股限制性股票办理解除限售手续。

六、监事会意见

经审核，监事会对2019年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次47名激励对象解除限售资格合法有效，在对应的考核期内，公司业绩及个人绩效等考核结果符合本次激励计划规定的50%解除限售条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得解除限售的情形。

同意公司为本次47名激励对象办理解除限售手续。

七、律师法律意见书的结论意见

北京植德律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期部分限制性股票解除限售事项的法律意见书认为：公司本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜;本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期部分限制性股票解除限售事项的法律意见书。

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十一日

北京植德律师事务所关于

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

首次授予部分第三次解除限售事项的

法律意见书

植德(证)字[2021]013-3号

二零二二年十一月

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”或“易明医药”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所就公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售事项出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2. 本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易明医药本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为易明医药本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

4. 本所律师同意易明医药自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容。

5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

6. 易明医药已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9．本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励实施的情况

经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励限制性股票授予、本次解除限售已经履行的批准和授权程序如下：

1．2019年7月4日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事庞国强回避表决。

2019年7月4日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。

2019年7月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。

2．2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东许可、庞国强回避表决。

3．2019年7月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。

2019年7月25日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年7月25日，向81名激励对象授予357.5万股限制性股票。

2019年7月25日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。

4．2019年11月11日，公司披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，公司共计向72名激励对象授予了349.00万股限制性股票，授予股份于2019 年11月12日在深圳证券交易所上市。

5．2020年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的部分限制性股票，回购股数合计为144.10万股。

2020年4月26日，公司独立董事对该次回购注销事宜发表独立意见，同意实施该次回购注销。

2020年4月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。

6．2020年5月20日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

7．2020年10月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。

2020年10月27日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立意见，同意该等调整。

2020年10月27日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

8．2020年11月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。

2020年11月1日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意该等修订。

2020年11月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

9．2021年4月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事庞国强回避表决。

2021年4月26日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，同意该次回购注销。

2021年4月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

10. 2021年11月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。

2021年11月15日，公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。

2021年11月15日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。

11. 2022年4月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。

2022年4月20日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，同意本次回购注销。

2022年4月20日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

12. 2022年11月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。

2022年11月18日，公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。

2022年11月18日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的相关事宜

（一）本次股权激励首次授予限制性股票的限售期

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，在《股权激励计划（草案）》规定的期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《股权激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予限制性股票解除限售时间安排如下：

（二）本次股权激励的解除限售条件

根据《股权激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3．公司业绩考核要求

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予部分在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

根据《股权激励计划（草案）》，在本次股权激励有效期内，首次授予部分各年度财务业绩考核目标如下表所示：

4．个人考核要求

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。个人绩效考核的具体要求及解除比例如下：

（三）本次解除限售条件成就情况

1．本次股权激励首次授予部分第三次限售期届满

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

根据公司的相关公告及会议文件，2019年7月25日，公司分别召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年7月25日。

根据公司于2019年11月11日披露的《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，公司已完成本次股权激励限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2019年11月12日在深圳证券交易所上市。

综上，截至本法律意见书出具日，本次股权激励首次授予部分第三个解除限售期已届满。

2．公司业绩考核要求

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具的“信会师报字[2019]第ZA12526号”《审计报告》，2018年度公司经审计的营业收入为448,774,206.55元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的“信会师报字[2021]第ZA11093号”《审计报告》，2021年度公司经审计的营业收入为725,459,075.46元，2021年营业收入增长率为48.42%，满足50%当期限制性股票解除限售的条件。

3．个人考核要求

根据公司出具的说明、公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，截至本法律意见书出具日，除已离职的激励对象外，公司首次授予的激励对象中共47名个人绩效考核达到优秀，满足当期50%限制性股票100%解除限售的条件。

4．其他条件满足情况

（1）根据公司出具的说明、公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、发行人独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的“信会师报字[2021]第ZA11093号”《审计报告》并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等相关网站公示信息，截至查询日（查询日期：2022年11月18日），公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）根据公司出具的说明、公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、发行人独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的“信会师报字[2021]第ZA11093号”《审计报告》及激励对象出具的相关声明并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等相关网站公示信息，截至查询日（查询日期：2022年11月18日），激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜。

（四）关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权

根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，公司董事会认为：根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第三次解除限售的条件已经部分达成，首次授予部分符合解除限售条件的人数为47人，解除限售数量为472,125股，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续。

根据公司独立董事于2022年11月18日就本次解除限售事宜发表的独立意见，独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经部分达成，本次47名激励对象解除限售资格合法有效；激励对象所获解限数量符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的考核结果；审议上述解除限售事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

根据公司第三届监事会第九次会议资料及公司监事会出具的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售条件是否成就及激励对象名单的核实意见》，公司监事会认为：本次47名激励对象解除限售资格合法有效，在对应的考核期内，公司业绩及个人绩效等考核结果符合《激励计划（草案）》规定的50%当期限制性股票100%解除限售条件，不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定的不得解除限售的情形。

综上，本所律师认为，公司关于本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜；本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

北京植德律师事务所

负责人

龙海涛

经办律师

郑超

孙继乾

2022年11月18日

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议的有关事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经部分达成，本次47名激励对象解除限售资格合法有效；激励对象所获解限数量符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）规定的考核结果；审议本事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司为本次47名激励对象共472,125股限制性股票办理解除限售手续。

独立董事签字：

胡明冯岚

独立董事签字：

肖兴刚

二〇二二年十一月十八日

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