公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或审核。

　　投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新凤鸣控股和庄奎龙。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于年产540万吨PTA项目。

　　4、本次非公开发行股票的价格为8.75元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　6、本次非公开发行股票数量不超过114,285,714股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由新凤鸣控股和庄奎龙以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　8、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

　　9、公司已按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

　　10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　12、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、积极响应国家、地方要求，发展先进产能，推动产业技术提升

　　根据国家工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸一聚酯企业、己内酰胺一锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为国内规模较大、实力较强的涤纶长丝制造商，积极响应国家号召，通过增加涤纶长丝、短纤上游主要原材料PTA的产能，提高产业链的掌控能力，符合指导意见要求。

　　《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出：聚焦生物医药、集成电路、炼化一体化与新材料等十大标志性产业链，全链条防范产业链供应链风险，全方位推进产业基础再造和产业链提升，基本形成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。本次非公开发行股票募集资金拟投入采用先进工艺和先进技术的PTA项目，在成本、能耗、环保等方面具有技术优势，主要原辅料单耗水平、综合能耗水平较传统工艺技术均有所下降，主要污染物产生量也有所减少，符合浙江省产业提升的要求和方向。

　　2、稳步推进公司发展战略，确保原材料供应稳定

　　公司的主要产品包括各类民用涤纶长丝和涤纶短纤，包括了以POY、FDY、DTY为主的涤纶长丝和棉型、水刺、涡流纺、三维中空、彩纤等类型的涤纶短纤。目前公司已成为国内规模最大的民用涤纶长丝制造企业之一，2021年公司还进入涤纶短纤领域，产品线日趋丰富。

　　涤纶长丝和涤纶短纤的主要原材料均包括PTA。随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆续达产，产能逐步提升，对PTA的需求也相应增加。截至本预案公告日，公司孙公司独山能源已拥有约500万吨PTA产能，但仍不能完全满足下游涤纶长丝、涤纶短纤的生产需要。因此，进一步提升PTA的供给能力，对确保下游涤纶长丝和涤纶短纤的稳定生产具有重要意义，也将助力公司发展战略的稳步推进。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司业务规模逐年扩大，资本性投入较多，资金需求较大。通过本次非公开发行股票，预计公司可获得支持主营业务持续发展的必要资金，改善公司的资本结构和财务状况，抗风险能力将得到增强。

　　此外，本次非公开发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人，其对公司的持股比例将有所提高，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。受国际政治局势、宏观经济变化的影响，公司股价出现波动。通过全额认购公司非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人亦向市场表达坚定看好公司未来发展前景和价值的信心。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的对象包括新凤鸣控股和庄奎龙，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　截至本预案公告之日，发行对象新凤鸣控股为公司控股股东、庄奎龙为公司实际控制人。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为新凤鸣控股和庄奎龙，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的对象拟认购的股份数量具体如下：

　　单位：股

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（七）募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为新凤鸣控股和庄奎龙。新凤鸣控股为公司控股股东，庄奎龙为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，新凤鸣控股和庄奎龙均为公司关联方。公司向新凤鸣控股和庄奎龙非公开发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化

　　截至本预案公告日，公司总股本为1,529,469,778股。其中，新凤鸣控股持有公司235,693,920股，占公司总股本的15.41%；庄奎龙持有公司337,521,813股，占公司总股本的22.07%。2021年4月20日，庄奎龙将其所持有的全部公司股份（含公司未来对庄奎龙增发、转股、送股的股份，及庄奎龙通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使，因此新凤鸣控股实际拥有公司573,215,733股具有表决权的股份，占公司总股本的37.48%，为公司控股股东。庄奎龙、屈凤琪和庄耀中为公司实际控制人。

　　按本次非公开发行股票的对象认购股份数量上限114,285,714股计算，本次发行完成后公司总股本为1,643,755,492股。其中，新凤鸣控股持有公司304,265,348股，庄奎龙持有公司383,236,099股。据此测算，在不考虑可转债转股等其他因素导致股份数量变动的情况下，本次发行完成后新凤鸣控股实际拥有公司687,501,447股具有表决权的股份，占发行后公司总股本的41.83%。假设存续的可转债按当前转股价全部转股，则本次发行完成后新凤鸣控股实际拥有公司38.25%具有表决权的股份，仍为公司控股股东。庄奎龙、屈凤琪和庄耀中仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案于2023年1月17日经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的对象为新凤鸣控股和庄奎龙。

　　一、新凤鸣控股

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，新凤鸣控股的股权结构及控制关系如下：

　　（三）最近三年主营业务情况

　　自成立以来，新凤鸣控股主要从事对外投资，除持有新凤鸣股份外，新凤鸣控股主要投资的其他企业概况如下：

　　（四）最近一年及一期主要财务数据

　　新凤鸣控股最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　截至本预案公告日，新凤鸣控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与新凤鸣控股不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　　新凤鸣控股拟认购公司本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，公司与新凤鸣控股及其控股股东、实际控制人庄奎龙之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，截至本预案公告日前24个月内，公司与控股股东新凤鸣控股之间未发生其他重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　新凤鸣控股用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　二、庄奎龙

　　（一）基本信息

　　庄奎龙先生，住所为浙江省桐乡市梧桐街道****。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂长，新凤鸣化纤董事长、总经理，新凤鸣投资董事长、总经理，2007年12月至2017年5月任公司总裁，2007年12月至2021年4月任公司董事长，2021年4月至今任公司董事。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　截至本预案公告日，除曾担任本公司董事长，现担任本公司董事外，庄奎龙最近五年的主要任职情况如下：

　　（三）对外投资公司及其业务情况

　　截至本预案公告日，除本公司外，庄奎龙控制的企业及其主营业务情况如下：

　　单位：万元

　　（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

　　庄奎龙最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与庄奎龙及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

　　庄奎龙认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行完成后，若庄奎龙及其控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，截至本预案公告日前24个月内，公司与实际控制人庄奎龙之间未发生其他重大交易。

　　（七）本次认购的资金来源

　　庄奎龙用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　公司已与本次非公开发行股票的发行对象新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　一、公司与新凤鸣控股签订的附条件生效的股份认购协议

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：新凤鸣集团股份有限公司

　　乙方：新凤鸣控股集团有限公司

　　签订时间：2023年1月17日

　　（二）认购方式及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过114,285,714股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过68,571,428股（含本数）。

　　（三）认购股份的价格

　　本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第五届董事会第三十七次会议决议公告日。

　　本次发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行采取锁价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格应作相应调整。

　　（四）认购价款的支付

　　本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（六）协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

　　2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）《附条件的认购协议》获得乙方董事会及/或股东大会等机构（视乙方章程文件规定的审议机构而定）批准；

　　（2）本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（3）中国证监会核准本次发行。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（七）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按甲方及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的10%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他损失，包括但不限于因甲方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　　2、若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　　3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　（八）法律适用和争议解决

　　本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　二、公司与庄奎龙签订的附条件生效的股份认购协议

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：新凤鸣集团股份有限公司

　　乙方：庄奎龙

　　签订时间：2023年1月17日

　　（二）认购方式及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过114,285,714股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过45,714,286股（含本数）。

　　（三）认购股份的价格

　　本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第五届董事会第三十七次会议决议公告日。

　　本次发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行采取锁价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格应作相应调整。

　　（四）认购价款的支付

　　本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（六）协议的生效及终止

　　1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立。

　　2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（七）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按甲方及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的10%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他损失，包括但不限于因甲方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　　2、若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　　3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　（八）法律适用和争议解决

　　本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、公司实施经营发展战略的需要

　　公司坚持规模化、高端化、专业化发展战略，以提高公司综合竞争力为目标，坚持走“规模扩张、技术创新、结构优化、质量效益、品牌建设”的稳健发展之路，实现“创业提升发展，创新转型升级，创优和谐共赢”的战略目标。为更好满足化纤产业功能化、差别化高档产品的新需求，在国家“调结构、促转型”的方针指导下，公司着重以提升企业综合竞争力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强，完善产业链，将公司建设成国内乃至世界最专业的纤维供应商之一。

　　经过二十年的发展积累，公司已形成“PTA一聚酯一纺丝一加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金将用于年产540万吨PTA项目，最终新增540万吨/年的PTA产能，这是公司做精做强主业，完善产业链上游，提高综合竞争力的重要举措。

　　2、夯实行业领先优势，持续提供优质纤维的需要

　　公司在涤纶长丝行业已经取得一定的行业地位，但行业内竞争仍较为激烈，直接表现为行业内第一梯队企业纷纷通过新建或者兼并增加产能，并通过向上游延伸至PTA、PX等，保障原材料供应。

　　为进一步提高长丝产品质量、保障原材料的稳定供应，公司在独山港建设了PTA生产基地。PTA是公司生产涤纶长丝最重要的原材料，约占直接原材料成本的65%。外购原材料产品质量的差异不利于涤纶长丝大规模生产时质量与工艺的控制，不利于产品的优等品率的提高。2019年度和2020年度，独山能源PTA一期及PTA二期项目的投产，部分保障了公司PTA原料的内部供应，但由于自有PTA产能小于涤纶长丝生产需求，因此仍需对外采购。本次募投项目建成后，公司将大幅提升PTA的自给率，有利于保证公司原材料供应稳定和质量统一，提升公司涤纶长丝产品质量，提高产品的优等品率，同时，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，提升产品盈利空间。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、募投项目符合国家及地方的发展规划、行业指导意见

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出要推动制造业优化升级，推动制造业高端化智能化绿色化。要求改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。本项目采用先进的绿色化PTA生产工艺，可有效推动化工产业转型提升，符合行业发展的未来方向。

　　《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出：聚焦生物医药、集成电路、炼化一体化与新材料等十大标志性产业链，全链条防范产业链供应链风险，全方位推进产业基础再造和产业链提升，基本形成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。本项目引进先进工艺和先进技术，产品PTA是重要的石化产品和化工原材料，符合浙江省产业提升的要求和方向。

　　工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸一聚酯企业、己内酰胺一锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为国内规模较大、实力较强的涤纶长丝制造商，积极响应国家号召，通过增加涤纶长丝、短纤上游主要原材料PTA的产能，提高产业链的掌控能力，符合指导意见要求。

　　2、募投项目新增产能可以合理消化

　　PTA是生产涤纶长丝、短纤的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA。因此，PTA与涤纶长丝、短纤的生产具有协同性。2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司对外采购PTA数量分别为255.41万吨、62.10万吨及41.13万吨，仍存在PTA产能缺口。此外，随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆续达产，产能逐步提升，对PTA的需求也相应增加。因此，募投项目新增产能预计可以得到合理消化。

　　3、公司PTA生产具有技术优势

　　公司本次募投项目采用的KTS公司PTA P8++技术在成本、能耗、产品性能等方面具有技术优势：升级了精制母液PX萃取技术，减少PX消耗；升级了氧化尾气处理技术，提高能量回收效率，降低能耗；充分利用氧化反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，实现生产电净输出；此外，采用此项技术生产的PTA产品具有PT酸含量低的优点，更优于作为纺丝用聚酯原料，有利于后续聚酯化纤产品向高档差别化纤维发展。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）项目概况

　　本次募集资金投资项目为年产540万吨PTA项目，其中包括年产400万吨PTA项目及年产140万吨PTA技改扩建项目两个子项目。本项目实施主体为独山能源。独山能源为新凤鸣全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司的全资子公司。

　　独山能源于2016年11月成立，注册资本为 400,000万元，经营地位于浙江独山港经济开发区，经营范围为：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；停车场服务；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　独山能源年产220万吨PTA项目（独山能源PTA一期项目）和年产220万吨绿色智能化PTA项目（独山能源PTA二期项目）均已投产。本次募投项目投产后，公司PTA产能将进一步提高，与公司的涤纶长丝、短纤等产品相匹配，从而提高PTA的自给率，有利于进一步增强公司综合竞争力。

　　（二）投资概算

　　预计本项目总投资653,000.00万元，其中固定资产投资613,000.00万元，铺底流动资金40,000.00万元。

　　（三）项目的组织实施

　　本项目实施主体为公司全资孙公司独山能源，项目建设期限为3年。

　　（四）项目的效益分析

　　本项目预计内部收益率（税后）为15.51%，投资回收期（税后，含建设期）为8.79年。

　　（五）项目的报批情况

　　本项目涉及的相关项目备案、土地证、能评批复、安全条件审查、环评批复等手续均已完成。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提高公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，有利于提升公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

　　五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，公司具备实施本次募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件。本次募投项目的实施将有利于提升公司整体竞争力，巩固和提高公司的市场地位，增强经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产，《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　　公司主要业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。本次发行不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行前，公司控股股东为新凤鸣控股，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。庄奎龙直接持有本公司22.07%的股份，并通过新凤鸣控股、中聚投资间接控制公司25.46%的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有本公司6.65%的股份；庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制本公司3.45%的股份。本公司实际控制人合计控制公司57.63%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，庄奎龙、屈凤琪和庄耀中仍然是公司实际控制人。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将投资于年产540万吨PTA项目，增强公司对产业链上游的把控能力，完善公司产品结构、财务结构，增强抗风险能力，有利于提升公司综合竞争力和盈利能力。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所下降，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金合理使用，投资项目进入收益期后，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司利润的增长而不断增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新凤鸣控股及公司实际控制人庄奎龙，均为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）产品和原材料价格波动的风险

　　公司主要产品涤纶长丝的市场价格透明，受行业整体及上下游产品价格影响，其价格也呈波动态势。产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险，若产品价格大幅下跌，公司亦将面临业绩下滑风险。

　　公司主要产品的生产原料PX、PTA和MEG等最终来自原油，且原材料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但若原材料和产品价格波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力，导致公司产品毛利率一定幅度的波动，在极端情况下或者与其他风险叠加发生的情况下，将有可能造成公司经营业绩大幅波动。

　　（二）纺织品出口的风险

　　涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。我国纺织品仍以出口为主，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。在全球新冠疫情的背景下，海外终端需求尚未显著回升，同时考虑到新冠疫情很可能反扑，且近年来欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。

　　（三）安全生产风险

　　公司主要产品涤纶长丝、短纤和PTA的生产工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。一方面，公司部分产品原料及生产过程中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；另一方面，公司生产线涉及多种机器设备，特别是涤纶生产设备常年处于高速运转状态，若出现设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。随着公司生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能得到严格执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。

　　（四）环保风险

　　公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，并接受国家有关环保部门的检查。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司的环保成本和管理难度将随之增大。

　　（五）新冠疫情及国际地缘政治对公司生产经营影响的风险

　　新冠疫情自2019年底爆发，近年来对全球经济运行造成了较大影响。2020年初，受新冠疫情影响，上游石油需求减少，同时由于石油产量过多，油库不堪重负，导致原油价格迅速下跌。随着国内外疫情防控推进，石油需求回暖，价格整体呈上升趋势，国内消费需求也有所回升。

　　但2022年以来，由于国际地缘政治变动，石油供需增速不平衡，导致石油价格产生较大变化，引起PX、PTA和MEG等原材料价格的波动，增加了公司业绩的不确定性。

　　目前，随着国内外防疫政策的放开，新冠疫情存在反复的可能，与此同时国际地缘政治也仍面临未知变数，全球经济难言稳定，公司生产经营和业绩面临波动风险。

　　（六）募集资金项目实施的风险

　　公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。

　　（七）管理风险

　　随着公司业务的发展，子公司不断增加。公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行管理，强化了母子公司之间的经营联系。但随着公司经营规模的不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营管理造成一定的影响。

　　（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。

　　（九）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司现行的股利分配政策

　　为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在《新凤鸣集团股份有限公司章程》（自2021年年度股东大会审议通过之日起生效）中制定了相关股利分配政策，具体内容如下：

　　“（一）利润分配原则

　　1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式及期间

　　1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

　　2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。

　　（三）利润分配政策的具体内容

　　1、利润分配顺序

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　2、现金分红的条件及比例

　　（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；

　　（2）公司累积可分配利润为正；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的事项；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的事项；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的事项。

　　（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

　　若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　3、股票股利分配条件

　　在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　（四）利润分配的决策程序

　　公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　（五）利润分配政策调整条件和程序

　　1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　　下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的百分之十；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　2020年4月16日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），不送红股也不实施资本公积金转增股本。公司于2020年5月12日刊登了《新凤鸣集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，并于2020年5月18日实施完毕。

　　2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），不送红股也不实施资本公积金转增股本。公司于2021年6月10日刊登了《新凤鸣集团股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，并于2021年6月17日实施完毕。

　　2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.25元（含税），不送红股也不实施资本公积金转增股本。公司于2022年5月27日刊登了《新凤鸣集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，并于2022年6月2日实施完毕。

　　最近三年，公司现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　最近三年，公司累计现金分红金额为70,331.49万元，年均归属于上市公司股东的净利润为140,335.58万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的50.12%。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年公司将留存的未分配利润用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及经营性支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》，具体内容如下：

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，根据实现的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司上市后至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

　　（四）公司未来三年（2023年-2025年）的股东回报规划

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划未来三年（2023年-2025年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。

　　（五）其他

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设本次非公开发行方案于2023年7月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行股票数量不超过114,285,714股（即发行前总股本的7.47%），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等的影响；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为28,402.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,829.79万元。假设公司2022年1-9月业绩为全年业绩的75%，并假设2023年度业绩在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；

　　5、公司2022年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为10%，并于2023年6月实施；

　　6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑未来可转换公司债券（“凤21转债”）转股对公司股本变化的影响；

　　8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“凤21转债”）转股价格的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：

　　注：每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。本次募集资金将用于年产540万吨PTA项目。本次募投项目的实施，将增强公司对产业链上游的把控能力，完善公司产品结构、财务结构，增强抗风险能力，有利于提高公司综合竞争力。

　　（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司已经于2019年成功投产独山能源PTA一期项目，并于2020年成功投产独山能源PTA二期项目，为年产540万吨PTA项目的建设积累了大量管理和技术人才，其具有的工作经验、技术积累和执行能力是募投项目顺利实施的保障。

　　2、技术储备

　　对于年产540万吨PTA项目，公司引进的KTS公司PTA P8++技术在成本、能耗、产品性能等方面具有技术优势：升级了精制母液PX萃取技术，减少PX消耗；升级了氧化尾气处理技术，提高能量回收效率，降低能耗；充分利用氧化反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，实现生产电净输出；此外，采用此项技术生产的PTA产品具有PT酸含量低的优点，更优于作为纺丝用聚酯原料，有利于后续聚酯化纤产品向高档差别化纤维发展。

　　3、市场储备

　　PTA是生产涤纶长丝、短纤的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA。因此，PTA与涤纶长丝、短纤的生产具有协同性。2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司对外采购PTA数量分别为255.41万吨、62.10万吨及41.13万吨，仍存在PTA产能缺口。此外，随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆续达产，产能逐步提升，对PTA的需求也相应增加。因此，募投项目新增产能预计可以得到合理消化。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司业绩稳定性

　　本次发行的募集资金将用于年产540万吨PTA项目，项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公司业务竞争力将得到进一步增强。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

　　（六）本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

　　公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（三）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月18日

• 新凤鸣集团股份有限公司二〇二三年度非公开发行A股股票预案 2023-01-18