本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”或“发行人”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）本次交易构成关联交易。

　　● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　● 公司召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　新凤鸣集团拟非公开发行股票，发行数量不超过114,285,714股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）拟认购数量不超过68,571,428股（含本数），庄奎龙拟认购数量不超过45,714,286股（含本数）。公司已与新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，新凤鸣控股、庄奎龙所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司于2023年1月17日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，关联股东在股东大会审议本次非公开发行相关事项时将对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新凤鸣控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：新凤鸣控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：庄奎龙

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2011年6月8日

　　统一社会信用代码：913304835765144344

　　经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；纸浆销售；煤炭及制品销售；合成纤维销售；合成材料销售；林业产品销售；农副产品销售；木制容器销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　截至本关联交易公告日，新凤鸣控股的股权结构图如下：

　　3、最近一年及一期主要财务情况

　　新凤鸣控股最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）庄奎龙

　　1、基本信息

　　庄奎龙先生，住所为浙江省桐乡市梧桐街道****。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂长，新凤鸣化纤董事长、总经理，新凤鸣投资董事长、总经理，2007年12月至2017年5月任公司总裁，2007年12月至2021年4月任公司董事长，2021年4月至今任公司董事。

　　2、最近五年主要任职情况

　　截至本关联交易公告日，除任职新凤鸣集团股份有限公司董事之外，庄奎龙先生最近五年的主要任职情况如下：

　　3、对外投资公司及其业务情况

　　截至本关联交易公告日，除本公司外，庄奎龙控制的公司及其主营业务情况如下：

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　公司已与本次非公开发行股票的发行对象新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容见公司《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　五、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

　　本次非公开发行的数量不超过114,285,714股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，新凤鸣控股仍为公司控股股东，庄奎龙先生仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。截至本公告发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司已于2023年1月17日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与新凤鸣控股、庄奎龙签订的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-008

　　转债代码：113623 转债简称：凤21转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2023年1月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2023年1月13日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠在表决时进行了回避。具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的对象拟认购的股份数量具体如下：

　　单位：股

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定，本议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-005号公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　公司董事会对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次非公开发行的股票，同意公司分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-006号公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-007号公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023-2025）〉的议案》

　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，同意公司根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）确定募集资金专用账户；

　　（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

　　（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

　　（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述第8项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》

　　截至本公告披露日，公司2022年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案，并进行公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故董事会同意本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议。待相关工作完成后，公司将根据相关规定在股东大会召开前披露关于召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，具体事项以股东大会通知为准。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-009

　　转债代码：113623 转债简称：凤21转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年1月17日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2023年1月13日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的对象拟认购的股份数量具体如下：

　　单位：股

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定，本议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　监事会同意公司就本次非公开发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-005号公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　监事会同意公司就本次非公开发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次非公开发行的股票，同意公司分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-006号公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-007号公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023-2025）〉的议案》

　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，同意公司根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司监事会

　　2023年1月18日

　　股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-010

　　转债代码：113623 转债简称：凤21转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了2023年度非公开发行A股股票的相关议案。公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-011

　　转债代码：113623 转债简称：凤21转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）及公司实际控制人庄奎龙非公开发行A股股票。本次非公开发行前，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计控制公司57.63%的股份。若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人合计控制公司60.58%股份。本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、新凤鸣控股

　　2、庄奎龙

　　（二）本次权益变动具体情况

　　公司于2023年1月17日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了公司2023年非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司拟向控股股东新凤鸣控股及实际控制人庄奎龙非公开发行A股股票，募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。

　　本次非公开发行前，公司股份总数为1,529,469,778股，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计控制公司的股份总数为881,434,151股，占公司总股本的比例为57.63%。若发行对象认购数量按发行数量上限114,285,714股进行测算（不考虑可转债转股引起的股份变动），预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计将控制公司的股份比例为60.58%。本次非公开发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前后，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中控制的股份情况具体如下：（不考虑可转债转股引起的股份变动）：

　　注：庄奎龙与新凤鸣控股已于2021年4月20日签署了《表决权委托协议》，庄奎龙将其持有的全部公司股份（含公司未来对庄奎龙增发、转股、送股的股份，及庄奎龙通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使。

　　二、所涉及后续事项及其他情况说明

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为新凤鸣控股，实际控制人仍为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。

　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-012

　　转债代码：113623 转债简称：凤21转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于公司与非公开发行对象签署

　　《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，相关事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。认购协议主要内容如下：

　　一、公司与新凤鸣控股签订的附条件生效的股份认购协议

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：新凤鸣集团股份有限公司

　　乙方：新凤鸣控股集团有限公司

　　签订时间：2023年1月17日

　　（二）认购方式及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过114,285,714股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过68,571,428股（含本数）。

　　（三）认购股份的价格

　　本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第五届董事会第三十七次会议决议公告日。

　　本次发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行采取锁价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格应作相应调整。

　　（四）认购价款的支付

　　本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（六）协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

　　2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）《附条件生效的股份认购协议》获得乙方董事会及/或股东大会等机构（视乙方章程文件规定的审议机构而定）批准；

　　（2）本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（3）中国证监会核准本次发行。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（七）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按甲方及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的10%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他损失，包括但不限于因乙方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　　2、若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　　3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　（八）法律适用和争议解决

　　本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　二、公司与庄奎龙签订的附条件生效的股份认购协议

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：新凤鸣集团股份有限公司

　　乙方：庄奎龙

　　签订时间：2023年1月17日

　　（二）认购方式及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过114,285,714股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过45,714,286股（含本数）。

　　（三）认购股份的价格

　　本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第五届董事会第三十七次会议决议公告日。

　　本次发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行采取锁价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格应作相应调整。

　　（四）认购价款的支付

　　本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（六）协议的生效及终止

　　1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立。

　　2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（七）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按甲方及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的10%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他损失，包括但不限于因乙方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　　2、若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　　3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　（八）法律适用和争议解决

　　本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-013

　　转债代码：113623 转债简称：凤21转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚情况

　　及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

　　最近五年，公司曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的警示函，曾收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）的通报批评，具体情况如下：

　　（一）因未完成回购计划被上交所通报批评，并被浙江证监局出具警示函

　　1、情况说明

　　公司于2021年10月26日收到上交所《关于对新凤鸣集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，于2021年11月17日收到浙江证监局《关于对新凤鸣集团股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，上述两项决定系因公司2020年5月21日披露关于以集中竞价交易方式回购股份的预案，计划回购金额不低于1.5亿元，2021年5月21日，公司公告称回购金额为4,684.99万元，公司实际回购完成金额占回购计划金额下限的31.23%，公司未完成原定回购计划。因此，上交所对公司及相关责任人庄奎龙做出予以通报批评的决定，浙江证监局对公司及相关责任人庄奎龙、庄耀中、杨剑飞采取出具警示函措施的决定。

　　2、整改情况

　　公司对上述监督管理措施高度重视，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。

　　（二）因窗口期回购股票被浙江证监局出具警示函

　　1、情况说明

　　公司于2022年8月22日收到浙江证监局《关于对新凤鸣集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），上述决定系因公司存在窗口期回购公司股票情形。2022年7月15日，公司披露2022年半年度业绩预减公告。2022年7月13日，公司通过二级市场集中竞价交易合计回购股票412,000股，成交金额为4,351,957元。上述行为违反了《上市公司股份回购规则》（证监会公告[2022]4号）第三十条的规定，根据《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，浙江证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2、整改情况

　　公司对上述监督管理措施高度重视，将加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的学习，严格规范交易行为，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-014

　　转债代码：113623 转债简称：凤21转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）与本公告同日发布，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　《预案》的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或者批准。《预案》所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-007

　　转债代码：113623 转债简称：凤21转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄

　　即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设本次非公开发行方案于2023年7月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行股票数量114,285,714股（即发行前总股本的7.47%），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等的影响；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为28,402.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,829.79万元。假设公司2022年1-9月业绩为全年业绩的75%，并假设2023年度业绩在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；

　　5、公司2022年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为10%，并于2023年6月实施；

　　6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑未来可转换公司债券（“凤21转债”）转股对公司股本变化的影响；

　　8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“凤21转债”）转股价格的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：

　　注：每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　关于本次募投项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。本次募集资金将用于年产540万吨PTA项目。本次募投项目的实施，将增强公司对产业链上游的把控能力，完善公司产品结构、财务结构，增强抗风险能力，有利于提高公司综合竞争力。

　　（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司已经于2019年成功投产独山能源PTA一期项目，并于2020年成功投产独山能源PTA二期项目，为年产540万吨PTA项目的建设积累了大量管理和技术人才，其具有的工作经验、技术积累和执行能力是募投项目顺利实施的保障。

　　2、技术储备

　　对于年产540万吨PTA项目，公司引进的KTS公司PTA P8++技术在成本、能耗、产品性能等方面具有技术优势：升级了精制母液PX萃取技术，减少PX消耗；升级了氧化尾气处理技术，提高能量回收效率，降低能耗；充分利用氧化反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，实现生产电净输出；此外，采用此项技术生产的PTA产品具有PT酸含量低的优点，更优于作为纺丝用聚酯原料，有利于后续聚酯化纤产品向高档差别化纤维发展。

　　3、市场储备

　　PTA是生产涤纶长丝、短纤的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA。因此，PTA与涤纶长丝、短纤的生产具有协同性。2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司对外采购PTA数量分别为255.41万吨、62.10万吨及41.13万吨，仍存在PTA产能缺口。此外，随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆续达产，产能逐步提升，对PTA的需求也相应增加。因此，募投项目新增产能预计可以得到合理消化。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司业绩稳定性

　　本次发行的募集资金将用于年产540万吨PTA项目，项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公司业务竞争力将得到进一步增强。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

　　（六）本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

　　公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（三）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

• 新凤鸣集团股份有限公司
  关于本次非公开发行股票
  构成关联交易的公告 2023-01-18