本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：2022年12月5日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）签署了《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司关于福建东百集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），丰琪投资拟以现金方式认购公司发行的人民币普通股202,743,900股，认购价格3.28元/股。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等新规颁布实施，公司就本次发行预案进行相应修订，并与丰琪投资签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　● 本次向特定对象发行股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月，除本次交易外，公司未与丰琪投资及其控股子公司发生交易。

　　● 本次发行的方案能否获上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟向控股股东丰琪投资发行不超过202,743,900股股票（含本数），前述发行对象拟以现金方式认购公司发行全部股票（以下简称“本次发行”），认购金额不超过66,500万元（含本数）。

　　（二）关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东丰琪投资为公司关联方，丰琪投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司分别于2022年12月5日、2022年12月21日及2023年2月22日召开第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会及第十届董事会第二十五次会议，会议审议通过关于公司向特定对象发行股票的相关议案，关联董事施文义先生和施霞女士对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：福建丰琪投资有限公司

　　成立时间：2009年7月24日

　　法定代表人：施霞

　　公司类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）

　　统一社会信用代码：91350100691933968L

　　注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号01店面

　　注册资本：42,000万元人民币

　　经营范围：对商业的投资

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，施文义直接持有丰琪投资100%股权，为丰琪投资的实际控制人。公司与控股股东丰琪投资、实际控制人施文义先生的股权关系结构图如下：

　　（三）业务发展情况及主要财务数据

　　丰琪投资成立于2009年7月24日，注册资本为42,000万元人民币，自成立以来主要从事商业投资。除持有东百集团以外，丰琪投资为嘉兴禹融投资合伙企业（有限合伙）、厦门西堤捌号投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴禹成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。最近一年，丰琪投资的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上为经审计的单体财务数据

　　（四）经查询，丰琪投资未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行202,743,900股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，即2022年12月6日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上海证券交易所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2022年12月5日，公司（以下简称“甲方”）与丰琪投资（以下简称“乙方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等新规颁布实施，公司与丰琪投资签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，就《附生效条件的股份认购协议》进行相应修订，补充协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：福建东百集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：福建丰琪投资有限公司

　　签订时间：2023年2月22日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（三）认购价格

　　甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.28元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　（四）认购数量及认购金额

　　本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数），合计认购金额不超过66,500万元（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

　　乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。

　　（五）对价支付

　　在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　乙方因本次发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

　　乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）违约责任

　　若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。

　　本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过、上交所审核通过或/及中国证监会准予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（八）生效条件

　　甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

　　（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

　　（3）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力

　　公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。

　　根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，以需求为核心丰富消费体验，进一步提升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。

　　本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。

　　2、仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力

　　根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。

　　为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次发行后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。

　　3、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障

　　目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为71.33%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

　　4、控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号

　　公司控股股东丰琪投资全额认购本次发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　（二）本次发行对公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次发行的募集资金投入使用后，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。

　　七、监事会、独立董事及审议委员会审核意见

　　（一）监事会意见

　　本次发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　本次发行协议条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意将本次发行涉及的相关议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。协议条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。

　　（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　本次发行涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　八、本次交易披露前12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次发行的关联交易之外，本次交易披露前12个月内，公司与丰琪投资未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2023一007

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关于福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）后对主要财务指标的影响分析等系根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规作出，均不构成中国证监会及上海证券交易所相关法律法规下的公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次发行的相关议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会及第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过66,500万元，本次发行股票数量为不超过202,743,900股，未超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设本次发行于2023年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2022年9月30日总股本869,846,246股为基础，即本次发行前总股本为869,846,246股；

　　4、假设本次发行股票数量和募集资金金额分别为202,743,900股和66,500万元；

　　5、假设公司2022年度现金分红金额为公司最近三年实现的年均可供分配利润（归属于上市公司股东的净利润）的30%，并于2023年6月30日实施完毕，且公司无中期分红计划；

　　6、根据公司2023年1月31日披露的《2022年年度业绩预告》，公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润1,900万元至2,400万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,800万元至3,500万元。假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润取公司2022年度业绩预告的平均值。即假设公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,150万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,150万元。

　　假设2023年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润与2022年相比分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度增长10%；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、关于本次发行股票必要性和合理性的说明

　　本次发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　商业零售方面，近年来公司专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并进行全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索。随着国务院联防联控机制公布了优化新冠肺炎疫情防控的二十条措施，优化调整防控措施会促进商业零售景气逐步回升，未来公司业绩有望持续提升。

　　仓储物流方面，公司围绕轻资产运营思路，采用对各仓储物流项目的投资、开发、运营、退出并保留管理权，滚动经营，实现资金闭环。未来公司以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，通过与知名机构合作，持续加强项目拓展力度，提升资产价值。

　　本次发行募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　1、强化主营业务发展，提升公司核心竞争力

　　本次向特定对象发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司商业零售、仓储物流主业运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

　　2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了股东回报规划，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（二）关于填补回报措施的说明

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、关于确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　5、本公司/本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2023一008

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，上述发行的相关议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会及第十届董事会第二十五次会议审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”。

　　经中国证监会《关于核准福建东百集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1424号）核准，公司于2015年3月向10名特定对象发行人民币普通股105,891,980股，募集资金净额为人民币640,091,997.82元，上述募集资金已于2015年3月26日划至公司募集资金专用账户，并经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具《验资报告》。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2023一004

　　福建东百集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议于2023年2月22日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2023年2月15日以书面形式等方式发出。本次监事会应出席会议监事三人，实际出席会议监事三人。本次会议由公司监事会主席黄幸伟先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票方式表决通过如下议案：

　　一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　二、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。公司对2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）方案进行修订。

　　公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　3、认购方式

　　本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　5、发行对象

　　本次发行的发行对象为福建丰琪投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会、上交所等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　6、发行数量

　　本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，福建丰琪投资有限公司拟以现金方式全部认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　7、募集资金的金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币66,500万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　8、限售期

　　福建丰琪投资有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　10、本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　11、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　监事会认为：本次发行方案合理可行，符合相关法律、法规及监管要求；且募集资金投向符合公司的战略发展需求，有利于公司的长期稳定发展，因此一致同意本项全部议案。

　　三、《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》（预案全文详见同日上海证券交易所网站）

　　监事会认为：公司2022年度向特定对象发行股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　四、《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》（报告全文详见同日上海证券交易所网站）

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票方案论证分析符合相关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》（报告全文详见同日上海证券交易所网站）

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析符合相关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　六、《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：公司与控股股东福建丰琪投资有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，涉及关联交易，双方根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对协议的生效条件等条款进行修订，不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本次发行定价具有重大影响的修订，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　七、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填报措施，以及相关主体作出的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，有利于保障中小投资者利益。

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事黄幸伟和刘晟回避表决。

　　八、《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　九、《关于公司非经常性损益明细表的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：公司编制2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表，并委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对前述明细表进行鉴证出具《非经常性损益鉴证报告》，符合相关法律法规规定要求。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2023一005

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，同意公司向控股股东福建丰琪投资有限公司发行股票（以下简称“本次发行”），同时股东大会同意授权董事会办理本次发行的具体事宜（具体内容详见公司于2022年12月6日、2022年12月22日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司于2023年2月22日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》，董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权对本次发行预案相关内容进行了修订，预案文件名称由“《福建东百集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》”调整为“《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》”，本次发行预案内容涉及的主要修订情况如下：

　　《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》全文详见同日上海证券交易所网站，本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2023一009

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象即公司控股股东福建丰琪投资有限公司发行不超过202,743,900股股票，上述发行的相关议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会及第十届董事会第二十五次会议审议通过。现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2023一010

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于召开2023年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月10日14点30分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月10日至2023年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，公告全文详见公司同日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　（二）特别决议议案：1、2

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1. 法人股东：法定代表人出席的，应持股东账户卡、本人身份证、加盖公章的机构营业执照复印件办理登记手续；如为委托代理人出席，应持股东账户卡、代理人身份证、加盖公章的授权委托书及机构营业执照复印件办理登记手续。

　　2. 自然人股东：股东亲自参会的应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；如为股东委托代理人参会的，需持有委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡以及代理人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间、地点

　　1. 登记时间：2023年3月8日上午9:30一11:30，下午2:30一4:30

　　2. 登记地点：福建省福州市八一七北路88号东百大厦25楼证券事务部

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：林雨茜

　　（二）联系电话：0591-83815133

　　传 真：0591-87531804

　　邮 箱：db600693@dongbai.com

　　本次股东大会会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建东百集团股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2023一003

　　福建东百集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十五次会议于2023年2月22日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2023年2月15日以书面形式等方式发出。本次董事会应出席会议董事九人，实际出席会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长施文义先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事以记名投票方式审议通过如下议案：

　　一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　二、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，现董事会对2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）方案的部分表述进行调整。

　　公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　3、认购方式

　　本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　5、发行对象

　　本次发行的发行对象为福建丰琪投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会、上交所等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　6、发行数量

　　本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，福建丰琪投资有限公司拟以现金方式全部认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　7、募集资金的金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币66,500万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　8、限售期

　　福建丰琪投资有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　10、本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　11、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》（预案全文详见同日上海证券交易所网站）

　　公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，公司董事会对《福建东百集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行修订，编制了《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　四、《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》（报告全文详见同日上海证券交易所网站）

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》（报告全文详见同日上海证券交易所网站）

　　为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司董事会根据股东大会授权对《福建东百集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行修订，编制了《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　六、《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（具体详见同日公告）

　　2022年12月5日，公司与控股股东福建丰琪投资有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司拟与福建丰琪投资有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，涉及关联交易，双方对协议的生效条件等条款进行修订，不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本次发行定价具有重大影响的修订。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　七、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（具体详见同日公告）

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　八、《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（具体详见同日公告）

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会授权，公司对本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告事项进行修订。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；

　　2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；

　　6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事施文义和施霞回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于公司非经常性损益明细表的议案》（具体详见同日公告）

　　为确保本次发行事项顺利进行，公司按照相关法律法规要求编制了2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表，并委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对前述明细表进行鉴证出具《非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十一、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》（会议通知详见同日公告）

　　鉴于本次董事会审议的有关事项需提交公司股东大会审议，公司董事会同意于2023年3月10日下午2:30在东百大厦25楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会审议相关事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

• 福建东百集团股份有限公司
  关于与特定对象签订《附生效条件的
  股份认购协议之补充协议》
  暨关联交易的公告 2023-02-23