发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、取得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证券监督管理委员会作出的予以注册决定。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行有关法律法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P。

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。

　　优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:

　　单位:万元

　　注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。

　　柔性化智能制造项目由公司实施，补充流动资金由公司实施，生产技术升级项目由控股子公司天津信隆实业有限公司实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、合并报表范围

　　报告期末，公司合并报表范围的具体情况如下：

　　注：间接持股比例为穿透后的最终持股比例

　　2、合并范围的变化

　　2020年1月至2022年12月公司合并财务报表范围减少的子公司如下。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示：

　　注1：上述指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产-预付款项-存货）/流动负债；

　　资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

　　利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；

　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。

　　2、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　近三年，公司资产总额分别为183,487.83万元、228,251.64万元和191,618.59万元，出现先升后降，主要原因是2020年随着全球绿色出行增加及欧美政府发钱刺激消费，自行车及滑板车需求大增，公司适应市场经营规模不断扩大，2021年资产总额随之增长；2022年行业进入短暂的调整期，营收规模有所下降相应流动资产占用降低。

　　近三年，公司流动资产金额逐年增长，在资产总额中的占比分别为67.62%、71.92%和65.66%，呈先升后降趋势，主要原因为2021年公司主营业务发展态势良好，留存收益滚动投入，业务规模不断扩大，公司的应收账款增加，同时公司需要保持一定的存货及货币资金规模以维持正常的业务经营；2022年底流动资产占比降低，主要系2022年6月行业进入短暂的调整期，营收规模有下降，采购规模下降，相应流动资产占用降低。

　　总体来看，报告期内，公司资产结构与公司业务模式和生产模式相匹配。

　　（1）流动资产结构分析

　　报告期内，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　近三年，公司流动资产总额分别为124,081.01万元、164,168.62万元和125,808.80万元，公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。2021年比2020年流动资产增加的主要原因为公司2021年主营业务发展态势良好，业务规模不断扩大，公司的应收账款、存货增加，同时公司需要保持一定货币资金规模以维持正常的业务经营。2022年底流动资产比上年降低，主要系2022年6月行业进入短暂的调整期，营收规模有所下降，相应应收账款、存货下降。

　　（2）非流动资产结构分析

　　报告期内，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动资产总额分别为59,406.82万元、64,083.02万元和65,809.79万元，整体保持稳定略有增长。公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。2020年固定资产较低主要是控股子公司太仓信隆车料有限公司转型为经营自有资产出租业务，处置了一批原先的机器设备。

　　2、负债分析

　　本公司的负债主要构成如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为87.36%、89.45%和86.93%，为负债的主要构成部分。公司债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，规模适度。其中应付账款、应付票据和短期借款合计占比70%以上，为公司的主要负债。2021年公司负债金额大幅增加，主要是因为：公司业务当年扩大营运资金需求提升，导致公司期末短期借款及经营性应付款项规模项均有所上升；2022年末，负债总额的规模有所下降主要系采购规模下降，使得期末对应的应付账款和应付票据金额减少，另归还部分银行短期借款所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　（1）流动比率与速动比率

　　报告期内，公司流动比率分别为1.26、1.37和1.72，速动比率分别为0.96、1.01和1.30，流动比率和速动比率大幅提升，主要原因是公司推行精准管理计划，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

　　（2）资产负债率

　　报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为61.23%、58.66%、46.04%，逐年降低。报告期内公司业务发展良好，利润大幅增加，扣除正常分红外，留存收益进一步增长，降低了资产负债率，增加公司抗风险能力。

　　（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别29,281.62万元、44,160.21万元和32,863.14万元，先升后降。报告期各期，公司利息保障倍数分别为11.20倍、17.58倍和12.82倍，公司各期利息保障倍数出现波动，但仍维持较高水准，主要系：

　　A、2021年公司业绩规模迅速扩大，息税前利润大幅上升，使利息保障倍数上升；2022年，因为业务经过上年高速增长有些回调，且受原材料铝锭价格持续上涨因素的影响，2022年税前利润同比有所下降。

　　B、报告期内，公司经营活动现金流入正常，借款在规模扩大时增幅较小，在规模下降时不需更多流动资金时及时归还借款；另现金流入正常，票据贴现减少，导致利息支出逐年下降，是维持较高利息保障倍数的原因。

　　报告期内，公司资产负债结构较为稳健，偿债能力较强，公司财务风险较小。此外，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。

　　综上所述，报告期内公司未发生不能清偿到期债务的情况，具有良好的经营状况，偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.82、4.47、2.69，应收账款周转整体比较稳定。报告期内，公司建立了严格的客户信用管理制度，对客户建立审批赊销政策及有效的应收账款催收制度，使得公司的应收账款周转率处于合理水平，整体稳定在3个月左右的账期，各年之间有所波动，属正常范围。

　　近三年存货周转率分别为5.32、5.45、3.78，2022年降低主要是为行业进入调整期，营收规模下降，虽然存货相比上年下降较多，但低于营业收入和营业成本的降幅，另铝材铝锭价格上涨，原料库存相对成本有所增长。

　　经过多年的发展，公司已建立适应自身业务特点和市场状况的销售、采购和财务管理模式，并得到有效执行，公司具有较好的资产周转能力，资产管理效率较高。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

　　单位：万元

　　近三年，公司营业收入分别为186,732.85万元、263,418.78万元和182,486.48，万元。2021年公司利用全球节能减排、绿色出行趋势，深耕自行车及运动康复器材市场，不断加大投入，并且利用国内供应链韧性优势和国内各项资源，扩大生产，快速适应全球市场需求，广开销路，公司业务规模迅速扩大，客户订单增加，营业收入增加。2022年行业进入短暂的调整期，进入下降通道，行业普遍预计调整期将在2023年年中结束，之后恢复新一波的态势，即行业在波动中整体维持不断向上增长的整体趋势。

　　近三年，公司归属于母公司股东的净利润分别为16,517.62万元、27,252.59万元和18,917.57万元。2021年业务规模扩大，营业收入大幅增加，从而带动归属于母公司股东的净利润上升。2022年随着收入下降，致使利润基本同比下降。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:

　　单位:万元

　　注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。

　　柔性化智能制造项目由公司实施，补充流动资金由公司实施，生产技术升级项目由控股子公司天津信隆实业有限公司实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　五、公司利润分配的情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策如下:

　　1、公司的利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股份、现金与股份相结合或者法律许可的其他方式；公司可以进行中期现金分红。

　　2、公司现金方式分红的具体条件和比例：

　　现金分红条件：

　　（1）公司该年度盈利、现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展，公司弥补亏损，提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采行现金方式分配股利。

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值。

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

　　在满足现金分红条件时，现金分红的比例应为：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

　　5、利润分配方案的决策和实施程序：

　　（1）利润分配方案的决策

　　1）利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

　　3）监事会应对董事会制订的年度利润分配方案或中期利润分配方案或修改进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红的条件但未提出现金分红方案的，监事会应以监事会决议的形式就利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项意见。

　　4）公司股东大会应根据相关法律法规及《公司章程》的规定对董事会制定的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，应主动邀请中小股东参会并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。对于当期盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应发表独立意见并公开披露。股东大会审议现金分红方案，应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

　　（2）利润分配方案的实施

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　6、利润分配政策的调整机制：

　　（1）利润分配政策调整的情形

　　公司应当严格执行《公司章程》确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

　　当公司发生经营活动产生的现金流净额连续两年为负数时，得适当降低上述现金分红比例；公司当年年末净资产负债率超过百分之七十时，可以不进行现金分红。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。

　　（2）利润分配政策调整的审议程序

　　调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表明确意见，经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）公司2020年度利润分配方案为：于2021年4月22日召开第六届董事会第八次会议及2021年5月27日召开2020年年度股东大会中审议通过了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司2020年12月31日股本364,498,900股(不含已回购的库存股4,001,100股)为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00 元（含税），共计派现金红利72,899,780 元。该利润分配方案已实施完毕。

　　（2）公司2021年度利润分配预案为：2022年4月21日召开第六届董事会第十次会议及2022年5月26日召开2021年年度股东大会审议通过了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2021年度利润分配预案的议案》，以公司2021 年 12月31日股本 364,498,900 股(不含已回购的库存股 4,001,100 股)为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税），共计派现金红利91,124,725.00元。该利润分配方案已实施完毕。

　　（3）2023年3月13日公司第七届董事会第三次会议审议通过《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，以报告期末总股本364,498,900股(不含已回购的库存股4,001,100股)为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计36,449,890.00元。以上股利分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　2、最近三年现金分红情况

　　最近三年公司现金分红具体情况如下：

　　单位：元

　　公司最近三年累计以现金方式分配的利润为20,047.44万元，占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润的31.98%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　深圳信隆健康产业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

• 深圳信隆健康产业发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 2023-03-31
• 华安证券股份有限公司
  第三届董事会第五十一次会议决议公告 2023-03-31