 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议通知于2023年3月28日以电子邮件方式发出，于2023年3月31日以通讯表决方式召开，公司共有董事9名，实际参加会议董事8名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过了《关于公司控股子公司海顺印业与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》：
会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
经公司董事会审核，为日常经营活动使用，公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称“海顺印业”）向公司控股股东旭阳控股有限公司借款900万元，借款期限自2023年3月31日起至2023年12月31日止。借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于本协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即2023年3月20日1年期LPR 3.65%，以海顺印业自有房产及设备提供抵押担保。
本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事李庆华先生、苑希现先生、张建国先生回避表决。
独立董事对上述交易发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
本议案的详细内容请参阅公司董事会同日披露的《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2023年4月3日
证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2023-029
天津滨海能源发展股份有限公司
关于控股子公司向控股股东借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为满足公司日常生产经营需要，公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称“海顺印业”）向公司控股股东旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）借款900万元，借款期限自2023年3月31日起至2023年12月31日止，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即2023年3月20日1年期LPR 3.65%，以海顺印业自有房产及设备提供抵押担保。
2.旭阳控股是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
3.公司董事会于2023年3月31日召开第十届董事会第二十五次会议，公司共有董事9名，出席会议董事8名，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司控股子公司海顺印业与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
上述议案属关联交易，关联董事李庆华先生、苑希现先生、张建国先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：旭阳控股有限公司；
2.注册资本：100,000万元；
3.统一社会信用代码：911101067655030132；
4.注册地址：北京市丰台区南四环西路 188号5区4号楼；
5.法定代表人及实际控制人：杨雪岗；
6.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.2021年财务数据
8.按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旭阳控股为公司关联法人；
9.旭阳控股财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经在国家企业信用信息公示系统查询，旭阳控股不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
1.借款期限:900万元借款期限自2023年3月31日起至2023年12月31日止，借款实际发放日与借款起始日不一致的，借款起始日以借款实际发放日（即以资金到达海顺印业帐户之日）为准。
2.借款用途:借款用途限于日常生产经营，未经旭阳控股书面同意，海顺印业不得擅自改变借款用途。
3.借款利率:借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即2023年3月20日1年期LPR 3.65%，借款利息按日计息，借款到期时利随本清。
4.担保方式：海顺印业以自有房产及设备提供抵押担保。
（四）过去十二个月内关联交易情况
1.2022年6月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，会议经审议通过《关于公司与控股股东签订借款补充协议暨关联交易的议案》，借款金额由原协议的2,800万元增加至5,000万元，借款利率仍为原协议约定的3.7%，该议案经公司2021年度股东大会审议通过。
2.2022年9月30日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，会议经审议通过《关于公司控股子公司与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，借款2,900万元，借款期限11个月，借款利率3.65%，该议案无需提交公司股东大会审议。
3.2023年2月13日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，会议经审议通过《关于公司控股子公司与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，借款金额1,600万元，其中1,200万元借款期限自2023年2月9日起至2023年3月31日止，400万元借款期限自2023年2月9日起至2023年8月28日止。借款利率为2023年1月20日1年期LPR3.65%。担保条件包括海顺印业第二大股东袁汝海先生的个人连带保证责任担保及其持有的海顺印业6.8%的股权提供质押担保。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
三、交易目的、定价政策和对公司的影响
为补充公司日常流动资金，就公司控股子公司向股东旭阳控股借款事宜，董事会认为，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）标准执行，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
四、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）
五、备查文件
1.第十届董事会第二十五次会议决议。
2.独立董事的事先认可意见及独立董事意见。
3.借款协议。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2023年4月3日
- 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告 2023-04-03 - 上海美迪西生物医药股份有限公司
股东减持股份计划公告 2023-04-03 - 天津滨海能源发展股份有限公司
董事会决议公告 2023-04-03 - 上海能辉科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告 2023-04-03
